公司分立協議（新設分立）（精選3篇）

公司分立協議（新設分立） 篇1

　　公司分立協議（新設分立） 

　　本協議由以下雙方于    年    月    日在    省    市    區簽訂：

　　甲方（原公司）：

　　住所：

　　法定代表人：

　　乙方（原公司全體股東）：

第一條合同訂立之目的

　　1.1 甲方系依法設立合法存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為        ，截至本協議簽署日的注冊資本為    萬元。

　　1.2 乙方系甲方股東，合法持有甲方100%股權。其中        持有甲方    %股權，        持有甲方    %股權，        持有甲方    %股權。

　　1.3 甲方擬進行新設分立，分立完成后甲方依法注銷，由分立產生的2家新公司（以下簡稱“新設公司”）承接甲方資產、人員，連帶承擔甲方債務。

　　1.4 雙方經充分協商，根據《公司法》等相關法律規定，就甲方分立事宜達成協議如下，以資共同信守。

第二條分立方式 

　　本次分立采取新設式分立，甲方分立為2家新設公司（新設公司1、新設公司2），甲方在分立完成后依法注銷。

第三條分立前后的注冊資本與股權結構

　　3.1 分立前：甲方的注冊資本為    萬元人民幣，股權結構如下：

　　股東的姓名或者名稱

　　認繳出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式

　　出資時間

　　合計

　　3.2 分立后，新設公司的注冊資本及股權結構如下：

　　（1）新設公司1的注冊資本為    萬元人民幣，股權結構如下：

　　股東的姓名或者名稱

　　認繳出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式

　　出資時間

　　合計

　　（2） 新設公司2的注冊資本為    萬元人民幣，股權結構如下：

　　股東的姓名或者名稱

　　認繳出資額（萬元）

　　出資比例（%）

　　出資方式

　　出資時間

　　合計

第四條業務分割

　　4.1 分立后，新設公司1的主營業務如下：

　　。

　　4.2 分立后，新設公司2的主營業務如下：

　　。

第五條資產分割

　　5.1 根據        出具的以    年    月    日為評估基準日的    號《評估報告》（本協議附件一），甲方凈資產為    萬元，具體資產見附件一所列。

　　5.2 雙方同意，甲方的資產按以下方式分割：

　　（1）新設公司1承接凈資產    萬元，新設公司2承接凈資產    萬元。

　　（2）具體財產分割，詳見本協議附件二《新設公司1資產負債表及財產清單》及附件三《新設公司2資產負債表及財產清單》。

第六條債權債務分割

　　分立后，新設公司的債權實現與債務承擔，按照本協議附件四《債權債務劃分明細表》執行。根據債權人要求以及雙方協商達成意見，需要由新設公司1、新設公司2共同承擔的債務，乙方應當保證促使新設公司1、新設公司2積極協同、互相配合，以履行上述義務。

第七條人員變動

　　7.1 董事、監事及高管人員

　　分立后，新設公司的董事、監事、高管人員，由新設公司各自召開股東會、董事會依法選舉或者聘請。

　　7.2 員工的變動

　　（1）依據人隨資產走的基本原則，甲方原有員工分別安置到新設公司1及新設公司2。員工與新設公司1或新設公司2簽署勞動合同，社保關系依法變更。該等人員的原有待遇基本保持不變，因職務變動而發生薪酬增加的另行協商，工齡均持續計算。

　　（2）員工的具體劃分方案，按附件五《員工安置方案》執行。

第八條分立工作組的成立及職責

　　8.1 雙方一致同意，在本協議生效后立即成立分立工作組，具體執行本次分立有關事宜。

　　8.2 分立工作組由        組成，其中，        任組長、        副組長。

　　8.3 分立工作組依據本協議約定以及《公司法》的有關規定具體開展下列工作：

　　（1）組織甲方、新設公司1及新設公司2分別召開股東會，就分立有關事宜作出決議；

　　（2）就本次分立事宜，報各主管部門審批（如需）；

　　（3）聘請相關中介機構進行專項審計、評估、出具專項法律意見；

　　（4）組織有關人員進行財產分割，編制資產負債表及財產清單；

　　（5）自甲方股東會作出分立決議之日起十日內通知各債權人，并于三十日內在報紙上公告；

　　（6）組織新設公司1、新設公司2起草公司《章程》并召開股東會、董事會通過《章程》、選擇董事、監事及高管人員；

　　（7）辦理新設公司1及新設公司2設立登記以及甲方注銷登記等工商登記有關工作。

第九條爭議解決 

　　因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由雙方協商解決，也可由有關部門調解。協商或調解不成的，按下列第    種方式解決：

　　（1）提交位于    （地點）的    仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；

　　（2）依法向    所在地有管轄權的人民法院起訴。

第十條協議文本與生效

　　10.1 本協議自雙方簽署之日起生效。

　　10.2 本協議一式    份，雙方各執一份，剩余    份留存甲方公司以備提交工商等機關之用。

　　甲方（蓋章）：

　　法定代表人或授權代表（簽字）：

　　乙方1（蓋章）：

　　法定代表人或授權代表（簽字）：

　　乙方2（蓋章）：

　　法定代表人或授權代表（簽字）：

　　乙方3（蓋章）：

　　法定代表人或授權代表（簽字）：

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公司分立協議（新設分立） 篇2

　　甲方：________________

　　乙方：________________

　　經甲乙雙方友好協商，甲方同意乙方在 設立甲方分公司，雙方同意訂立如下協議條款：

　　一、甲方的權利和義務

　　1、 對乙方的合法身份進行識別，做出合作或停止合作的決定。

　　2、負責提供甲方的委托書、任職文件及公司證照等文件，以便乙方在當地辦理工商、稅務等經營執照和有關手續。

　　3、 根據乙方的實際情況對乙方進行相應的專業知識培訓;

　　4、 如乙方違反協議中的任意一項或對甲方以及相關第三者造成損失且情節惡劣者，甲方則有權撤銷乙方的分公司負責人職務，收回分公司相關手續并保留法律及經濟追究權;

　　5、 對乙方一切經營活動以及財務往來、員工聘用均有監督、知情和指導權;

　　6、 在乙方正常經營工作中，甲方不得輕易裁撤乙方分公司工作人員;

　　7、有權監督和制止乙方在經營過程中的違法違紀行為;

　　8、甲方負責建筑設計咨詢合同的全程技術履約，包括：前期建筑設計圖的初審、優化設計報告的作出、優化設計圖紙的繪制、優化估算表的編制、法定權威審圖機構的審查通過及優化設計圖紙的技術交底等等。

　　9、甲方收取被服務方咨詢費用的流程：

　　優化設計咨詢合同簽署→原建筑設計圖紙的初審→設計優化初步報告→收取優化設計定金(20%)→甲方確認優化方向→提交最終優化設計報告→收取優化設計報告服務費(70%)→提交具體優化設計圖紙及預算→送法定權威審圖機構→收取余額費用(10%)→涉及優化部分的審查意的修改及優化設計圖紙的技術交底。

　　二、 乙方的權利和義務

　　1、 乙方以合作的方式擔任甲方分公司負責人;

　　2、分公司辦公場所的租賃費、辦公費、工作人員工資、稅務、業務開展經費等均由乙方自行承擔;

　　3、在合作期間乙方有權無償使用甲方注冊的"正國優"商標及有關圖形的文字說明。

　　4、 乙方每月必須向甲方上報分公司經營狀況;

　　5、 乙方不得以分公司名義進行借貸;

　　6、 乙方的經營項目范圍不得超過甲方的項目范圍，否則產生的一切后果均由乙方自負;

　　7、 乙方必須維護甲方的公司形象、名譽及經濟利益，如乙方對甲方公司形象及名譽造成損失，乙方將承擔因此而產生的全部責任及經濟損失;

　　8、 乙方在本協議有效期內不得無故停止經營，如遇特殊情況需要停止經營必須提前三個月以書面的形式上報甲方;

　　9、 乙方不得從事違法違紀活動，否則責任自負，并且甲方有權立即解除本協議并罷免乙方分公司負責人職務;

　　10、 乙方不得隨意與同行業合作或惡意競爭，如有類似情況必須經甲方允許后方可操作;

　　11、 乙方必須向甲方提供有效的證件復印件留存并且簽字確認;

　　12、分公司辦公場所的房產證明/租賃協議/負責人身份證明均由乙方提供。

　　三、 分公司的財務制度及相關營業原則

　　根據國家法律相關規定，分公司不具備法人資格，乙方未經甲方批準，不得擅自以分公司名義簽訂有關合同，否則產生的一切后果及責任均由乙方自行承擔，甲方有權保留追究乙方責任的權力，直至取消乙方的合作資格，未結算的業務費用一概不予結算;

　　四、利潤分成辦法

　　1. 甲方支付乙方業務費用的提成比例為甲方向委托方收取咨詢費用總額的20%，并在甲方收到款項后次月初結算付至乙方指定賬戶(乙方需提供等額發票)，乙方不能提供等額發票時，差額部分按8.5%扣減稅額。

　　2. 甲方收取建設方委托項目的最低設計咨詢費用為優化額的30%(1000萬元以內)，當優化額超過1000萬元時按每增加1000萬元減收2%計取，如：優化額1001-20__萬元之間按28%計取咨詢費用，以此類推，但最少不低于10%。

　　五、 協議終止與債權債務

　　1. 本協議有效期為兩年，協議到期后乙方有優先續簽權，如乙方不再續簽須提前三個月通知甲方;

　　2. 協議到期，如乙方不再續簽協議或協議期內終止經營，必須配合甲方清查乙方在經營分公司期間的所有經營項目和財務狀況以及債權債務，雙方經過申報公開聲明后進行清算，清算結束后甲方再另行委任其它人繼續經營或結束分公司營業，此時乙方的相關權責即行終止。

　　六、其他事項

　　1. 本協議簽訂后，甲乙雙方應共同遵守，如有一方違約，違約方將承擔全部法律責任，并承擔賠償因此給對方造成的經濟損失;

　　2. 本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力;

　　3. 本協議未盡事宜經甲乙雙方協商處理，并簽訂補充協議，如不能協商處理解決，可向甲方所在地法院提起訴訟;

　　4. 本協議自雙方簽名、蓋章后正式生效;

　　5. 本協議附件：甲方證照復印件，乙方證照復印件或身份證明復印件。

　　甲 方：________市________公司

　　代表簽名：________________

　　證件號碼：________________

　　電 話：________________

　　乙 方：________________

　　代表簽名：________________

　　證件號碼：________________

　　電 話：________________

公司分立協議（新設分立） 篇3

　　甲方：_______________市_____股份有限公司，地址：_______________市__________路_____號。

　　乙方：_______________市Y股份有限公司，地址：_______________市__________路__________街__________號。

　　上述雙方公司系原__________市Z股份有限公司。___ 年 ___ 月 ___ 日該公司股東大會決議，將原Z股份有限公司分立為：_______________市_____股份有限公司與__________市Y股份有限公司。現分立的雙方就分立的有關事宜達成如下協議：

　　一、原Z公司注冊資金為___________萬元，現有凈資產___________萬元，由__________市_____股份有限公司接受___________萬元，__________市Y股份有限公司接受___________萬元。

　　二、_____股份有限公司將發行新股___________萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為___________萬元，新股為人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

　　Y股份有限公司將發行新股___________萬元，若股票發行成功，該公司注冊資金總額為___________萬元，新股人民幣普通股票，每股面值1元，向社會個人公開發行。

　　三、原公司發行股票___________萬股，現每兩股折合一新股，按股票號碼順序，前___________萬號股票持有者向_____股份有限公司兌換新股，___________萬號以后的股票持有者向Y股份有限公司兌換新股。

　　四、分立后_____股份有限公司主要生產西藥制劑，Y股份有限公司主要生產中藥和微生物藥品，原公司下屬第一制藥廠歸_____公司管理;下屬第二制藥廠由Y公司經營管理。

　　五、進行分立的日程為：___ 年 ___ 月 ___ 日到 ___ 日雙方共同清理財產帳冊，對原公司財產進行分割，并按期交割完畢。___ 年 ___ 月 ___ 日起原Z股份有限公司將不復存在，_____股份有限公司，Y股分有限公司正式營業。

　　六、原Z股份有限公司分立過程中，雙方難免產生矛盾，應本著“互諒互讓”的原則，不影響工廠生產，分立各方不得以任何理由影響生產正常進行，一切都應友好協商進行。

　　七、分立各方要求原公司股東大會應在___ 年 ___ 月 ___ 日前批準本合同。

　　甲方：_______________市_____股份有限公司

　　負責人：_______________張__________

　　乙方：_______________市Y股份有限公司

　　負責人：_______________李__________

　　_____________年__________月__________日