技術研發合資經營合同（通用3篇）

技術研發合資經營合同 篇1

　　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國 省 市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

　　第一章 合營公司的組成

　　11 本合同的合營各方為：

　　中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名 職務 國籍 ;

　　國 公司(以下簡稱乙方)，在 國 地登記注冊，其法定地址在 國 地，法定代表：姓名 職務 國籍 (如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列)。

　　12 合營公司的名稱和法定地址：

　　合營公司的名稱 有限公司。

　　外文名稱 。

　　合營公司的法定地址在中華人民共和國 省 市。

　　合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

　　13 合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規定。

　　第二章 生產經營范圍和規模

　　21 合營公司的生產經營范圍是：

　　生產 產品; (主要根據具體情況寫)

　　22 合營公司的生產規模如下：

　　221 合營公司投產后的生產能力為年 。

　　222 隨著生產的發展，生產規模可增加至 。

　　(注： 要根據具體情況寫)

　　223 合營企業產品的銷售由 公司為總代理。具體的銷售辦法另簽協議。

　　第三章 投資金額，投資比例及資本轉讓

　　31 合營公司注冊資本為 (人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣)。 其中：甲方出資 元。占注冊資本 %

　　乙方出資 元。占注冊資本 %

　　合營各方在合營期內。不得減少其注冊資本。

　　32 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金 元。廠房 元。土地使用費 元。

　　工業產權 元。其它 元。共 元。

　　乙方：現金 元。機械設備 元。工業產權 元。專有技術使用費 元。其它 元。共元。

　　33 合營各方在合營公司得到營業執照后 天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理。

　　341 注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續。

　　342 合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

　　第四章 利潤分配和虧損負擔

　　41 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

　　42 合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限。

　　第五章 合營期限及終止合同

　　51 合營公司在領取營業執照后。即可以法人身份開始營業，期限為 年。合營期滿，合營合同自行終止。

　　52 經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。每次延長以 年為限。

　　53 在合營期滿時，中國技術進口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

　　第六章 合營各方的責任

　　61 合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　　611 甲方責任：

　　辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。注冊登記手續;

　　辦理申請取得土地使用權的手續;

　　組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

　　按 條的規定。提供現金，機械設備，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

　　612 乙方責任：

　　按第 條的規定。提供現金，機械設備，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一)。

　　為使合營公司得到 產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

　　辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

　　62 在合營企業正式開業后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜。(如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立)

　　第七章 董事會

　　71 合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

　　董事會由 名董事組成，其中甲方 名，乙方 名。董事長由甲方委派。設副董事長 名，由 方委派。

　　72 董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。

　　任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

　　73 董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

　　第八章 經營管理機構

　　81 合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由 方推薦，付總經理 名，由甲方推薦 名，乙方推薦 名，正副總經理任期為 年。

　　82 總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

　　合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，并對總經理，副總經理負責。

　　83 正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

　　第九章 財務會計制度

　　91 合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

　　92 合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

　　93 合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由 方推薦，副總會計師由 方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

　　第十章 勞動管理

　　101 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案。

　　102 甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

　　第十一章 設備、原材料和配件的采購

　　111 合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行采購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

　　112 在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購。

　　第十二章 納稅

　　121 合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

　　122 合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

　　第十三章 保險

　　131 合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續。

　　第十四章 違約責任

　　141 合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

　　142 合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失。并支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下(詳見附件)。

　　143 合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

　　第十五章 不可抗力

　　151 合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見并且對其發生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

　　151 1 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

　　1512 受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時采取各種合理措施。

　　1513 受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發生地的有關機構出具證明。

　　152 在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

　　第十六章 爭議的解決

　　161 發生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不愿協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　162 仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

　　第十七章 適用法律

　　171 中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

　　172 本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十八章 合同的變更與解除

　　181 經合營各方協商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批準方能有效。

　　182 有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

　　1821 企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

　　1822 另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

　　1823 另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

　　1824 發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。

　　1825 合同約定的解除合同條件已經出現。

　　183 有下列情況之一的，合同即告解除。

　　1831 雙方商定同意解除合同。

　　184 合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。

　　第十九章 合同生效及其它

　　191 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

　　192 本合同經雙方法定代表簽字后，須經 批準，方能生效。

　　193 本合同于一九 年 月 日由甲乙雙方的授權代表在 地簽字。

　　194 本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力。

　　中國技術進口總公司代表 國 公司代表

　　簽 字 簽 字

　　甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字)

技術研發合資經營合同 篇2

　　_____________、_____________(以下簡稱甲方)和__________、__________、__________(以下簡稱乙方)，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其它有關法規，按照平等互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業，特簽訂如下合同。

　　第一章總則

　　第一條本合同雙方如下：

　　甲方：

　　_____________(以下簡稱甲1方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　_____________(以下簡稱甲2方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　乙方：

　　_____________(以下簡稱乙1方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　_____________(以下簡稱乙2方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　_____________(以下簡稱乙3方)

　　法定地址：____________

　　法定代表：____________

　　第二條甲1方、甲2方對于本合同規定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

　　第三條合資企業的名稱為_____________，英文名稱為_____________(以下稱“合資公司”)。

　　法定地址：_______________

　　第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定并受其管轄和保護。

　　第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

　　第二章經營目的和業務范圍

　　第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和__________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

　　第八條合資公司的業務范圍如下：

　　1、根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

　　2、直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

　　3、租賃業務的介紹、擔保和咨詢。

　　第三章出資

　　第九條

　　1、合資公司的投資總額和注冊資本均為__________元。甲、乙雙方的出資比例各為_____%，出資金額各為__________元。

　　2、合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

　　甲1方：____________%__________元，其中__________元以與其等值的人民幣支付。

　　甲2方：____________%__________元，其中__________元以與其等值的人民幣支付。

　　乙1方：____________%__________元

　　乙2方：____________%__________元

　　乙3方：____________%__________元

　　3、在合資公司領到營業執照后__________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

　　4、以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

　　5、在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

　　6、合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

　　7、合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

　　第十條

　　1、合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續。

　　2、合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

　　3、在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

　　第四章合資各方的責任和義務

　　第十一條合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

　　1、甲方的責任

　　(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業執照等有關手續。

　　(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

　　(3)介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　(4)提供國內金融和租賃市場信息。

　　(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

　　(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

　　(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

　　(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

　　2、乙方的責任

　　(1)利用在__________及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

　　(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

　　(3)協助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

　　(4)提供國際金融市場、租賃業務的信息以及開展租賃業務所需的各種合同文本。

　　(5)協助對國外用戶進行資信調查。

　　(6)在合資公司所在地或__________對公司職員進行業務培訓。

　　(7)協助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

　　(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

　　第五章董事及董事會

　　第十二條董事的派出

　　1、合資公司的董事共_____名，其中甲方派出_____名，乙方派出_____名。

　　2、董事的任期為_____年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

　　甲1方法定代表：____________

　　甲2方法定代表：____________

　　乙1方法定代表：____________

　　乙2方法定代表：____________

　　乙3方法定代表：____________

　　日期：____________

技術研發合資經營合同 篇3

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　第一條 總則

　　1.1._________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_________省_________(以下簡稱甲方);_________股份有限公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________________(以下簡稱乙方)。

　　1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

　　第二條 合資企業名稱和地址

　　2.1.合資公司的中文全名稱：_________________________________(簡稱公司)

　　2.2.合資公司的英文全名稱：_________________________________

　　2.3.總公司和注冊的地點設在_________________________________

　　第三條 公司的宗旨和經營范圍

　　3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，并以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

　　3.2.公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，并根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

　　3.3.公司生產的_________產品并提供服務，面向中國國內市場和指定范圍的國際市場及有關的公司和企業銷售并履行公司確定的有關業務。

　　3.4.設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

　　第四條 注冊資本與資金

　　4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為________(大寫：_________美元)，甲方和乙方各出資50%計_________(大寫：______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風險。

　　4.2.上述的資金應以雙方同意的現金，實物和技術投入。全部投資在公司成立(獲得營業執照簽發日)_________年內完成。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個月內完成，其余部份投資的時間，根據實際的需要，由董事會決定。

　　4.3.公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年、月、日;合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4.4.資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

　　第五條 董事會及組織機構

　　5.1.董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成，甲、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年，經各方繼續委任可以連任。

　　5.2.董事會決策一切問題需經六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

　　5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持。

　　董事長須在開會前二十(20)天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5.4.需經董事會一致通過的事項包括：

　　(1)公司章程的修改;

　　(2)公司注冊資本的增加與轉讓;

　　(3)公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作;

　　(4)公司的發展規則和貸款計劃;

　　(5)公司的工作計劃，生產經營方案;

　　(6)公司年度財務預算、決算與年度會計報表;

　　(7)儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案;

　　(8)公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免;

　　(9)公司經營管理的規章制度;

　　(10)公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法;

　　(11)公司的人員培訓計劃;

　　(12)其他有關雙方權益的重大問題。

　　5.5.總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準。

　　5.6.總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高級管理人員貪污，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

　　第六條 雙方的責任和義務

　　6.1.甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標并在現行法律和允許的營業范圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

　　6.2.甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

　　(1)協助公司向中國有關主管部門辦理申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

　　(2)協助公司申請獲得可能范圍內的稅收減免待遇;

　　(3)協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的信息;

　　(4)協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便;

　　(5)協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項;

　　(6)協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員;

　　(7)協助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

　　(8)協助公司聯系在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續;

　　(9)甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

　　6.3.乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

　　(1)指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質并承擔其技術責任;

　　(2)為公司制定并提供有關制造工藝、設備保養、安全、物資儲存等工作細則及規定;

　　(3)經和甲方協商后，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能;

　　(4)協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟信息及法律資料。

　　第七條 籌建工作

　　7.1.董事會應在公司成立之日起六十(60)天內委派籌建小組(以下簡稱籌建組)。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批準。

　　7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規定負責聯系建筑設計的批準，監督設備及材料采購，制訂建筑工程時間表，提供技術管理，確保建筑工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進度和質量，此會議應做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建筑合同和其他有關合同。每份建筑合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程范圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建筑及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

　　第八條 利潤分配及稅務

　　8.1.每個財政年度終結后應盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數額：

　　(1)按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數額;

　　(2)按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額;

　　(3)按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額;

　　(4)按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

　　8.2.按照“廣東省經濟特區條例”第三章第十四款優惠待遇的精神，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8.3.公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條 公司的權利和勞動工資

　　9.1.按照“中華人民共和國廣東省經濟特區條例”公司有權利：

　　(1)可以獨立經營自己的企業，可以雇用外籍人員

　　擔任技術和管理工作;

　　(2)雇用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經采用的職工，可試用3個月至6個月;企業因生產、技術條例發生變化而多余的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解雇;對違反公司規章制度，并造成不良后果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分;

　　9.2.視公司經營的需要，自行確定采用計件或計時、計日、計月工資制;

　　9.3.雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

　　9.4.公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

　　第十條 會計與審計

　　10.1.公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

　　10.2.公司應在財務年度內，每季終結十(10)天內編制季度財務報表，并將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

　　10.3.公司應在財務年度終結后三十(30)天內編制年度財務報表，并將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制并由董事會委托的經中國、政府注冊的一家會計事務所予以審計并證明是真實、正確無誤的。

　　10.4.甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結后一(1)個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

　　第十一條 協議的生效和合資期限

　　11.1.本合同經中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續領取營業執照。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效

　　11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年。若公司業務有發展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

　　11.3.當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批準合資公司的期限可繼續作每次為期五(5)年的延長。

　　11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。

　　第十二條 轉讓

　　公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

　　(1)公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權;

　　(2)為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求后三十(30)天內作出答復，否則轉讓方有權向第三者轉讓;

　　(3)公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關于轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方;

　　(4)公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響;在批準轉讓后，公司應在三十(30)天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

　　第十三條 終止和清算

　　13.1.當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十(60)天內發出：

　　(1)在一方自愿或非自愿宣布破產、清盤或解散;

　　(2)在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

　　(3)在雙方嚴格遵守條文后，仍然違反政府現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

　　13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。

　　13.3.當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議。

　　13.4.根據中國有關法律并經有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售并簽售購協議書。甲方有優先購買權。

　　13.5.若沒有買主愿意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

　　13.6.違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

　　甲方：__________

　　乙方：__________

　　時間：__________