技術(shù)許可證合同（精選3篇）
技術(shù)許可證合同 篇1
鑒于雙方合作的愿望，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，供方同意給予受方在中國(guó)設(shè)計(jì)、制造、使用和銷售_________專利的權(quán)利（以及使用_________商標(biāo)的權(quán)利）。該專利已是乙方在工業(yè)上使用的對(duì)象，已制造過_________產(chǎn)品。
一、合同范圍
1.供方同意受方在中國(guó)設(shè)計(jì)、制造、使用和銷售合同產(chǎn)品的專有技術(shù)（或?qū)＠夹g(shù)）。在該地區(qū)受方享有利用該技術(shù)獨(dú)占性制造產(chǎn)品和銷售產(chǎn)品的權(quán)利（或這是一項(xiàng)非獨(dú)占的許可證）。
2.供方負(fù)責(zé)向受方提供_________技術(shù)的研究報(bào)告、設(shè)計(jì)、計(jì)算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制、試驗(yàn)、安裝、調(diào)試、運(yùn)行、維修等一切技術(shù)數(shù)據(jù)、資料（詳見附件______）和經(jīng)驗(yàn)，以便受方能實(shí)施制造產(chǎn)品（產(chǎn)品的型號(hào)、規(guī)格、技術(shù)參數(shù)等詳見附件_____）。
3.供方負(fù)責(zé)自費(fèi)派遣技術(shù)人員赴受方進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)和參加_________的性能考核（詳見附件_________）。
4.供方負(fù)責(zé)接受受方有關(guān)人員自費(fèi)赴供方進(jìn)行培訓(xùn)，使受方人員能掌握合同規(guī)定的上述技術(shù)（詳見附件_________）。
5.在合同有效期限內(nèi)，受方在合同產(chǎn)品上有權(quán)使用屬于供方所有的_________商標(biāo)（或牌號(hào)）。
6.供方有責(zé)任（或同意）以最優(yōu)惠的價(jià)格向受方提供為制造合同產(chǎn)品所必需的設(shè)備、測(cè)試儀器、原材料及零部件（或供方有責(zé)任幫助受方為實(shí)施制造合同產(chǎn)品所需的配套件，從第三方取得有關(guān)技術(shù)許可證，或者與第三方進(jìn)行合作生產(chǎn)）。
二、價(jià)格或許可證使用費(fèi)
1.根據(jù)本合同規(guī)定，供方向受方提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)等，受方應(yīng)向供方支付的合同總價(jià)為________________元，其中：技術(shù)使用費(fèi)______________元；資料費(fèi)______________元；技術(shù)服務(wù)費(fèi)______________元。上述價(jià)格為固定價(jià)格。
2.受方有義務(wù)對(duì)根據(jù)許可證轉(zhuǎn)讓的技術(shù)支付下列費(fèi)用：
（1）入門費(fèi)______________元。
（2）受方在合同有效期內(nèi)應(yīng)向供方支付常年提成費(fèi)，其提成率為合同產(chǎn)品凈銷售價(jià)的3％。
三、技術(shù)資料的支付
1.供方應(yīng)按本合同附件_________的規(guī)定向受方提供技術(shù)資料。
2.供方用空運(yùn)把技術(shù)資料送達(dá)中國(guó)_________機(jī)場(chǎng)。該機(jī)場(chǎng)在收到技術(shù)資料后而在空運(yùn)提單上加蓋的印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。受方將帶有到達(dá)印戳日期的空運(yùn)提單影印本1份寄送供方。
3.在技術(shù)資料發(fā)運(yùn)后的24小時(shí)（或48小時(shí)）內(nèi)，供方應(yīng)將合同號(hào)、空運(yùn)提單號(hào)與日期、資料項(xiàng)號(hào)、件數(shù)、重量，航班號(hào)用電報(bào)或電傳通知受方，并將空運(yùn)提單正本1份、副本2份和技術(shù)資料裝箱清單3份航空郵寄給受方。
4.如受方收到技術(shù)資料后發(fā)現(xiàn)不符合合同附件_________的規(guī)定，包括在空運(yùn)中丟失或損壞，應(yīng)在30天內(nèi)通知供方，說明所缺或損失的資料，供方應(yīng)在收到通知后立即（或30天內(nèi)）免費(fèi)補(bǔ)寄或重寄給受方。如果受方在收到技術(shù)資料后60天內(nèi)沒有提出資料不足或損壞的書面通知，即視為受方對(duì)技術(shù)資料已驗(yàn)收。
5.技術(shù)資料使用文字為英文（或其他文字），計(jì)量單位為米制，技術(shù)資料所適用的標(biāo)準(zhǔn)為______________工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。
6.技術(shù)資料的包裝要適應(yīng)長(zhǎng)途運(yùn)輸與搬運(yùn)、防雨、防潮。每箱上應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：合同號(hào)（許可證合同編號(hào)）、收貨人（_________）、目的地（中國(guó)_________市機(jī)場(chǎng)）、毛重（_________公斤）、箱號(hào)（或件號(hào)）以及運(yùn)輸標(biāo)志等。
四、交換改進(jìn)技術(shù)及對(duì)技術(shù)資料的修改
1.供方在合同有效期內(nèi)改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料，應(yīng)免費(fèi)提供給受方。受方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)也應(yīng)按對(duì)等原則提供給供方，但改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)所有權(quán)屬于受方，對(duì)方不得去申請(qǐng)專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。雙方交換技術(shù)資料，均不附加任何限制。
2.供方提供的技術(shù)資料，如有不符合于受方生產(chǎn)條件的，供方有責(zé)任協(xié)助受方修改技術(shù)資料，并加以確認(rèn)。
五、性能考核和驗(yàn)收
1.在合同產(chǎn)品首批生產(chǎn)后，由雙方根據(jù)本合同附件_________的規(guī)定，共同進(jìn)行產(chǎn)品性能考核。
2.經(jīng)考核合同產(chǎn)品的性能符合合同技術(shù)文件規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，即通過驗(yàn)收，雙方簽署合同產(chǎn)品性能考核合格證明書一式4份。每方各執(zhí)2份。
3.如經(jīng)考核，合同產(chǎn)品性能不符合本合同技術(shù)文件規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)時(shí)，雙方應(yīng)共同研究，分析原因，澄清責(zé)任。如責(zé)任在供方，供方應(yīng)自負(fù)費(fèi)用，采取措施，消除缺陷。缺陷消除后進(jìn)行第二次考核。如果第二次考核后仍不合格，供方應(yīng)繼續(xù)采取措施，消除缺陷，并進(jìn)行第三次試驗(yàn)。如果第三次考核仍不合格時(shí)，受方有權(quán)終止本合同。如果考核不合格責(zé)任在于受方，受方在供方協(xié)助下，采取措施，消除缺陷，并進(jìn)行第二次或第三次試驗(yàn)。如第三次考核仍不合格時(shí)，則由雙方協(xié)商如何再執(zhí)行合同的問題。供方協(xié)助受方消除缺陷，派遣技術(shù)人員的交通和食宿費(fèi)用由受方負(fù)擔(dān)。
六、保證和索賠
1.供方保證按本合同附件_________的規(guī)定提供給受方的技術(shù)資料是供方所掌握的最新資料，并保證向受方及時(shí)提供任何發(fā)展和改進(jìn)的技術(shù)資料。
2.供方保證所提供的資料是正確的、完整的、清晰的和可靠的，與供方生產(chǎn)使用的技術(shù)資料完全一樣。
3.供方應(yīng)按本合同規(guī)定的日期交付技術(shù)資料，如果未按時(shí)交付資料，按下述比例向受方支付罰款：
（1）拖延一至四周，每周為本合同總價(jià)格（或技術(shù)使用費(fèi)）的0.5％；
（2）拖延五至八周，為本合同總價(jià)格（或技術(shù)使用費(fèi)）的1％；
（3）拖延八周以上，為本合同總價(jià)格（或技術(shù)使用費(fèi)）的1.5％；
4.供方向受方支付罰款并不解除供方繼續(xù)交付技術(shù)資料的義務(wù)。
5.如果供方遲交技術(shù)資料超過六個(gè)月，受方有權(quán)終止本合同，此時(shí)供方應(yīng)將受方已支付的金額，并按年利_________％的利息，一并退還給受方。
6.如果合同產(chǎn)品考核驗(yàn)收三次仍不合格時(shí)，受方除有權(quán)終止本合同外，受方還有權(quán)收回已付給供方的全部金額，并加年利_____％的利息。如果產(chǎn)品只有部分性能指標(biāo)達(dá)不到合同的規(guī)定時(shí)，受方減少支付合同總價(jià)的_________％。
7.供方保證合同轉(zhuǎn)讓的一切權(quán)利，包括制造、使用、銷售以及其他有關(guān)技術(shù)的合法性，并保證不受第三方的指控。如發(fā)生第三方指控侵權(quán)，供方應(yīng)負(fù)責(zé)與第三方交涉，并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟(jì)上的一切責(zé)任。
七、稅收
1.凡因執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅款，在受方國(guó)內(nèi)的由受方負(fù)擔(dān)。在受方以外的則均由供方負(fù)擔(dān)。
2.供方因履行本合同而在中國(guó)境內(nèi)取得的許可證使用費(fèi)的收入，必須按中國(guó)稅法（或按______國(guó)與______國(guó)的稅收協(xié)定）納稅
技術(shù)許可證合同 篇2
簽約時(shí)間：____________
簽約地點(diǎn)：____________
合同編號(hào)：____________
中國(guó)________（以下簡(jiǎn)稱“接受方）為一方，_______國(guó)________公司（以下簡(jiǎn)稱”許可方）為另一方：
鑒于許可方是______________技術(shù)的專利持有者;
鑒于許可方有權(quán)，并且也同意將__________專利技術(shù)的使用權(quán)、制造權(quán)和產(chǎn)品的銷售權(quán)授權(quán)接受方；
鑒于接受方希望利用許可方的專利技術(shù)制造和銷售產(chǎn)品；
雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。
第一條 定 義
1.1 “專利技術(shù)”是指本合同附件一中所列的技術(shù)，該技術(shù)已于_____年_____月____日經(jīng)中國(guó)專利局批準(zhǔn)，獲得了專利權(quán)，其專利編號(hào)為___________。
1.2 “許可方”是指_______國(guó)_______________公司，或者該公司的法人代表、代理和財(cái)產(chǎn)繼承者。
1.3 “接受方”是指中國(guó)________公司，或者該公司的法人代表、代理和財(cái)產(chǎn)繼承者。
1.4 “合同產(chǎn)品”是指合同附件二中所列的產(chǎn)品。
1.5 “合同工廠”是指生產(chǎn)合同產(chǎn)品的工廠，該工廠在_____省______市，名叫________工廠。
1.6 “凈銷售價(jià)”是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價(jià)格扣除包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、傭金、商業(yè)折扣、稅費(fèi)、外購(gòu)件等費(fèi)用后的余額。
1.7 “專利資料”是指本合同附件一中所列的有關(guān)資料。
1.8 “合同生效日”是指本合同雙方有關(guān)當(dāng)局的最后一方的批準(zhǔn)日期。
第二條 合同范圍
2.1 接受方同意從許可方取得，許可方同意向接受方授予合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造和銷售的權(quán)利。合同產(chǎn)品的名稱、型號(hào)、規(guī)格和技術(shù) 參數(shù)詳見合同附件二。
2.2 許可方授予接受方在中國(guó)設(shè)計(jì)制造合同產(chǎn)品，使用、銷售和出口合同產(chǎn)品的許可權(quán)，這種權(quán)利是非獨(dú)占性的，是不可轉(zhuǎn)讓的權(quán) 利。
2.3 許可方負(fù)責(zé)向接受方提供合同產(chǎn)品的專利資料，包括專利的名稱、內(nèi)容、申請(qǐng)情況和專利編號(hào)等，具體的資料詳見本合同附一。
2.4 在合同的執(zhí)行中，如果接受方需要許可方提供技術(shù)服務(wù)或一部分生產(chǎn)所需的零部件或原材料時(shí)，許可方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價(jià)格向接受方提供，屆時(shí)雙方另行協(xié)商簽訂合同。
2.5 許可方同意接受方使用其商標(biāo)的權(quán)利，在合同產(chǎn)品上可以采用雙方的聯(lián)合商標(biāo)。或者標(biāo)明“根據(jù)許可方的許可制造”的字樣。
第三條 合同價(jià)格
3.1 按照第二條規(guī)定的內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式計(jì)算價(jià)格， 計(jì)價(jià)的貨幣為美元。
3.2 本合同提成費(fèi)的計(jì)算時(shí)間從合同生效之日后的第____個(gè)月開始，按日歷年度計(jì)算，每年的十二月三十一日為提成費(fèi)的結(jié)算日。
3.3 提成費(fèi)按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價(jià)格計(jì)算，提成率為_______％，合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計(jì)算提成費(fèi)。
3.4 在提成費(fèi)結(jié)算日后10天之內(nèi)接受方應(yīng)以書面通知的形式向許可方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應(yīng)支付的提成費(fèi)，凈銷售額和提成費(fèi)的具體計(jì)算方法詳見本合同附件三。
3.5 許可方如需查核接受方的帳目時(shí)，應(yīng)在接到接受方根據(jù)第3.4條規(guī)定開出的書面通知后10天之內(nèi)通知接受方，具體的查帳內(nèi)容和程序詳見本合同附件四。
第四條 支付條件
4.1 本合同第三條中規(guī)定的提成費(fèi)，接受方將通知_________銀行（此處為接受方的業(yè)務(wù)銀行）和________銀行（此處為許可方的業(yè)務(wù)銀行）支付給許可方，支付中使用的貨幣為美元。
4.2 許可方在收到接受方按第3.4條的規(guī)定發(fā)出的書面通知后應(yīng)立即開具有關(guān)的單據(jù)，接受方在收到許可方出具的下列單據(jù)后三十天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，即支付提成費(fèi)給許可方；
A.提成費(fèi)計(jì)算單一式四份；
B.商業(yè)發(fā)票一式四份；
C.即期匯票一式二份。
4.3 按本合同規(guī)定，如許可方需要向接受方支付罰款或賠償時(shí)，接受方有權(quán)從上述支付中直接扣除。
第五條 資料的交付和改進(jìn)
5.1 許可方應(yīng)按本合同附件二的規(guī)定向接受方提供專利資料的名稱、內(nèi)容，以及許可方向中國(guó)專利局申請(qǐng)專利的有關(guān)情況。
5.2 許可方應(yīng)在簽訂合同的同時(shí)，將第5.1條中規(guī)定的專利資料交付給接受方。（注：由于專利資料都是現(xiàn)成的，因此要求許可方在簽約時(shí)提交。）
5.3 在合同有效期內(nèi)，雙方對(duì)合同產(chǎn)品涉及的技術(shù)如有改進(jìn)和發(fā)展，應(yīng)相互免費(fèi)將改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)資料提供給對(duì)方使用。
5.4 改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，其所有權(quán)屬于改進(jìn)和發(fā)展一方，另一方不得利用這些技術(shù)資料去申請(qǐng)專利或轉(zhuǎn)讓給第三方。
第六條 侵權(quán)和保證
6.1 許可方保證是本合同一切專利技術(shù)和專利資料的合法持有者，并且權(quán)向接受方轉(zhuǎn)讓，如果在合同執(zhí)行過程中一旦發(fā)生第三方指控侵權(quán)時(shí)，則由許可方負(fù)責(zé)與第三方交涉，并承擔(dān)由此引起的一切 法律和經(jīng)濟(jì)上的責(zé)任。
6.2 許可方保證本合同中涉及的專利在合同執(zhí)行期間是有效的和合法的。如果由于許可方的原因?qū)е聦＠崆笆r(shí)，許可方應(yīng)將專利失效后接受方支付的費(fèi)用償還給接受方，并按____％的年利加 計(jì)利息，與本金一起償付給接受方。
6.3 在合同有效期內(nèi)，許可方應(yīng)根據(jù)中國(guó)專利局的有關(guān)規(guī)定按時(shí)繳納專利費(fèi)用，以維持專利的有效性。
6.4 在合同有效期內(nèi)，如果本合同涉及的專利的法律性質(zhì)發(fā)生了變化，許可方應(yīng)立即將此情況以書面形式告之接受方，然后雙方再協(xié)商本合同的執(zhí)行問題。
第七條 稅 費(fèi)
7.1 中華人民共和國(guó)根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收接受方有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費(fèi)由接受方負(fù)擔(dān)。
7.2 中華人民共和國(guó)政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收許可方與執(zhí)行本合同有關(guān)的一切稅費(fèi)由許可方負(fù)擔(dān)。
第八條 不可抗力
8.1 合同雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭(zhēng)或嚴(yán)重的水災(zāi)、火災(zāi)，臺(tái)風(fēng)和地震等自然災(zāi)害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執(zhí)行時(shí)，則延長(zhǎng)履行合同的期限，延長(zhǎng)的期限應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。
技術(shù)許可證合同 篇3
技術(shù)許可合同書
許可人_________，是一家根據(jù)_________法律組建并存續(xù)的_________（許可人組織形式），注冊(cè)地址_________，主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)_________。與被許可人_________，是一家根據(jù)中國(guó)法律組建并存續(xù)的_________（被許可人組織形式），注冊(cè)地址_________，主要營(yíng)業(yè)地點(diǎn)_________。許可人和被許可人以下單獨(dú)稱為一方，合稱為雙方。
前言
a.許可人是一家全球大型_________產(chǎn)品制造商。
b.被許可人是中國(guó)一家_________產(chǎn)品制造商。
c.被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證，許可其制造_________產(chǎn)品（詳見附件_________，以下簡(jiǎn)稱產(chǎn)品）。
d.許可人同意按照有關(guān)部門法律和本合同條款的規(guī)定，向被許可人授予制造許可產(chǎn)品的許可證。?雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依照相關(guān)法律，同意按照本合同的條款，簽署許可合同。雙方特此協(xié)議如下：
1.定義和解釋
除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規(guī)則及本合同中使用的術(shù)語的含義見附錄一。
2.授予許可
2.1?許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實(shí)施、不可讓與或轉(zhuǎn)讓給他人、不可分割的權(quán)利：
（a）于中國(guó)_________（省）_________（市）在被許可人經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施內(nèi)，使用許可人的技術(shù)資料、專利權(quán)和相關(guān)工具制造被許可產(chǎn)品的（非獨(dú)占）（獨(dú)占）權(quán)利；
（b）向被許可人的獨(dú)占客戶并且在被許可人的獨(dú)占區(qū)域內(nèi)銷售被許可產(chǎn)品的獨(dú)占權(quán)利，以及在遵守產(chǎn)品供貨協(xié)議、經(jīng)銷協(xié)議規(guī)定的前提下，在被許可人非獨(dú)占區(qū)域內(nèi)銷售被許可產(chǎn)品的非獨(dú)占權(quán)利。
2.2?許可期限
第2.1（a）條項(xiàng)下授予的各項(xiàng)專利權(quán)許可的有效期自合同生效日或相關(guān)專利證書頒發(fā)或授予之日起，至下列日期截止：
（a）相關(guān)專利權(quán)保護(hù)期屆滿；
（b）許可人有權(quán)授予許可的期限屆滿；或者
（c）根據(jù)本合同有關(guān)規(guī)定，本合同期限屆滿或者提前終止。
3.許可費(fèi)
3.1?入門費(fèi)和提成費(fèi)被許可人應(yīng)當(dāng)：
（a）向許可人支付_________美元（入門費(fèi)）；并且
（b）在合同期限內(nèi)按照下列方式向許可人支付提成費(fèi)，數(shù)額為凈銷售額的百分之_________。
4.記錄和支付
4.1?許可費(fèi)支付日期：許可人應(yīng)在合同生效日起三十（30）日內(nèi)向許可人支付入門費(fèi)。
4.2?提成費(fèi)報(bào)告：在合同期限內(nèi)，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）結(jié)束后十五（15）日內(nèi)，從截止于_________年_________月_________日的提成支付期開始，許可人應(yīng)大體上按照本合同附件_________中規(guī)定的格式，向被許可人就上一提成支付期發(fā)出一份提成費(fèi)的書面報(bào)告（提成費(fèi)報(bào)告）。提成費(fèi)報(bào)告應(yīng)由（被許可人的授權(quán)高級(jí)管理人員或董事）予以確認(rèn)。提成費(fèi)報(bào)告中所載數(shù)額不得由于被許可人對(duì)其買方的付款義務(wù)進(jìn)行寬限、沒有或者不能從許可產(chǎn)品買方或任何其他人收取欠款而進(jìn)行扣減。為確定提成費(fèi)的數(shù)額，許可人會(huì)不時(shí)要求被許可人提供有關(guān)信息，對(duì)于許可人的合理請(qǐng)求，被許可人應(yīng)予以滿足。
4.3?提成費(fèi)支付日期：在各提成支付期結(jié)束后六十（60）日內(nèi)，被許可人應(yīng)向許可人支付當(dāng)期提成費(fèi)報(bào)告中所載明的提成費(fèi)數(shù)額。
4.4?電匯提成費(fèi)：根據(jù)許可人向被許可人不時(shí)發(fā)出的書面通知，被許可人應(yīng)將本合同項(xiàng)下所有應(yīng)付款項(xiàng)以電匯方式付至許可人的銀行賬戶。
4.5?稅收支付：除對(duì)向許可人支付的款項(xiàng)中應(yīng)付的稅項(xiàng)代予扣繳外，被許可人應(yīng)負(fù)責(zé)繳納本合同簽訂與履行過程中發(fā)生的所有稅收。被許可人向許可人支付本合同項(xiàng)下的款項(xiàng)時(shí)應(yīng)從中代予扣繳有關(guān)的稅務(wù)預(yù)提，并在三十（30）日之內(nèi)向許可人提供有關(guān)政府機(jī)關(guān)出具的關(guān)于稅務(wù)預(yù)提已經(jīng)及時(shí)繳納的納稅憑證。為協(xié)助許可人在其本國(guó)就在中國(guó)支付的稅務(wù)預(yù)提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應(yīng)向許可人提供該外國(guó)稅收機(jī)關(guān)要求提供的其他證據(jù)。
4.6?遲延支付利息：如果被許可人沒有在本合同規(guī)定的期限內(nèi)向許可人支付某一筆費(fèi)用，被許可人應(yīng)承擔(dān)自該款項(xiàng)到期至該遲付款項(xiàng)足額支付之日的利息。相關(guān)利率（按照l1bor美元六月期貸款利率加2％，逐日計(jì)算。）
4.7?支付不能：如果被許可人沒有在相關(guān)到期日或之前支付（并且在到期之后仍然沒有支付）提成費(fèi)的任何部分或其他到期款項(xiàng)，許可人則沒有義務(wù)向被許可人提交任何其他技術(shù)資料、技術(shù)改進(jìn)或工具，或者繼續(xù)提供技術(shù)支持或培訓(xùn)。
4.8?保存銷售紀(jì)錄：被許可人應(yīng)就被許可產(chǎn)品的銷售情況進(jìn)行清晰準(zhǔn)確的記錄。許可人有權(quán)自付費(fèi)用對(duì)與提成費(fèi)計(jì)算有關(guān)的所有記錄進(jìn)行審計(jì)。許可人的該項(xiàng)審計(jì)應(yīng)在被許可人的正常營(yíng)業(yè)時(shí)間進(jìn)行，每日歷（季度）（年度）不超過（一）次，并且應(yīng)至少提前兩（2）個(gè)工作日書面通知被許可人。如果通過審計(jì)發(fā)現(xiàn)任何提成支付期內(nèi)的提成費(fèi)計(jì)算有誤，應(yīng)對(duì)該期提成費(fèi)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。如果通過審計(jì)發(fā)現(xiàn)在該提成支付期內(nèi)有到期應(yīng)付的其他款項(xiàng)，被許可人應(yīng)在三十（30）日內(nèi)向許可人支付。如果通過審計(jì)發(fā)現(xiàn)被許可人支付的款項(xiàng)超過當(dāng)期應(yīng)付的提成費(fèi)，許可人應(yīng)在三十（30）日內(nèi)將超出部分退還給被許可人。
5.軟件和固件：
5.1?操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權(quán)利，但是只能用于被許可產(chǎn)品且須遵守第5.4條的規(guī)定。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產(chǎn)品中所使用的操作軟件的所有權(quán)利。許可人特此授權(quán)被許可人大體上根據(jù)附件_________所列格式制作的書面協(xié)議（軟件分許可）的規(guī)定向被許可產(chǎn)品的買方授予使用操作軟件的分許可。除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產(chǎn)品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關(guān)的任何權(quán)利。
5.2?軟件分許可：被許可人應(yīng)對(duì)各軟件分許可進(jìn)行管理和監(jiān)督，以確保各買方/分被許可人遵守有關(guān)規(guī)定。如果買方/分被許可人違反了軟件分許可的規(guī)定，被許可人應(yīng)立即書面通知許可人（或其指定關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）并采取許可人不時(shí)要求采取的所有措施協(xié)助許可人（或者指定關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）行使作為分許可人的權(quán)利并采取救濟(jì)措施，或者由許可人行使有關(guān)權(quán)利和采取救濟(jì)措施。
5.3?固件權(quán)利：對(duì)于固件，被許可人應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律和審慎的程序在該固件上表明版權(quán)標(biāo)識(shí)和/或其他標(biāo)志，告知被許可產(chǎn)品的買方及其他任何人，嚴(yán)格禁止對(duì)固件的復(fù)制、分拆或其他類似行為，以及許可人對(duì)該固件享有專有權(quán)等。
5.4?被許可人自用產(chǎn)品：如果被許可人將合同產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品用于自用，包括進(jìn)行本合同允許或許可人另外書面批準(zhǔn)的測(cè)試、培訓(xùn)或展示活動(dòng)，被許可人在使用相關(guān)操作軟件時(shí)，必須如同被許可產(chǎn)品的買方/分被許可人一樣遵守分許可合同的規(guī)定。
5.5?第三方軟件許可授權(quán)：就操作軟件中構(gòu)成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進(jìn)行分許可的法定和合同權(quán)利，則應(yīng)被許可人的申請(qǐng)，許可人應(yīng)向被許可人進(jìn)行分許可專門用于本合同項(xiàng)下目的。進(jìn)行分許可時(shí)應(yīng)另行簽訂書面協(xié)議，協(xié)議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內(nèi)容：
（a）被許可人應(yīng)遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協(xié)議的所有有關(guān)條款和條件；
（b）被許可人應(yīng)就使用和經(jīng)允許對(duì)該第三方軟件進(jìn)行分許可及時(shí)向許可人進(jìn)行報(bào)告并支付費(fèi)用，以使許可人能夠滿足其對(duì)第三方軟件提供商的合同義務(wù)；被許可人向許可人的付款中應(yīng)包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應(yīng)支付的全部費(fèi)用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進(jìn)行的復(fù)制和其他行為的合理_____及相關(guān)管理成本；以及
（c）被許可人應(yīng)就其使用或經(jīng)允許對(duì)該第三方軟件進(jìn)行分許可所產(chǎn)生的損害、損失、費(fèi)用或開銷的索賠和責(zé)任（包括_____和開銷）向許可人及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)償并使其免受損害。
5.6?第三方軟件許可請(qǐng)求：對(duì)于并非操作軟件有機(jī)組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時(shí)獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進(jìn)行分許可的法定或合同權(quán)利，則應(yīng)被許可人的請(qǐng)求，許可人應(yīng)遵從并按照第5.5條的規(guī)定合理考慮向被許可人進(jìn)行分許可。
5.7?第三方軟件許可幫助：對(duì)于許可人沒有法定或合同權(quán)利對(duì)被許可人進(jìn)行分許可的第三方軟件，許可人應(yīng)當(dāng)應(yīng)被許可人的請(qǐng)求，進(jìn)行商業(yè)上合理的努力，協(xié)助被許可人從第三方軟件供應(yīng)商處獲得該第三方軟件的相關(guān)許可，被許可人承擔(dān)相應(yīng)成本和費(fèi)用支出。
5.8?第三方軟件修改：如果許可人對(duì)第三方軟件進(jìn)行了修改，許可人應(yīng)在其法定或合同權(quán)利范圍內(nèi)將這種修改結(jié)果提供給被許可人。
5.9?相關(guān)源代碼轉(zhuǎn)讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務(wù)向被許可人授予任何性質(zhì)的分許可。?6.技術(shù)資料和工具的交付
6.1?許可人的交付：許可人應(yīng)合同生效日后三十（30）日內(nèi)開始向被許可人提供相關(guān)技術(shù)資料和工具。
6.2?首次交付的形式：包含本合同項(xiàng)下初次提交內(nèi)容的技術(shù)資料和工具應(yīng)采用許可人于合同生效日在其_________（地點(diǎn)）的廠房中所采取的形式。（在合同期限內(nèi)，如果許可人對(duì)技術(shù)資料進(jìn)行任何改進(jìn)，用于許可人在其于_________（地點(diǎn)）的廠房?jī)?nèi)進(jìn)行制造的任何正常用途，許可人應(yīng)在合理的期限內(nèi)通知被許可人。）
6.3?視為交付：被許可人應(yīng)指定一名普通承運(yùn)人并組織技術(shù)資料和工具的運(yùn)送工作，費(fèi)用由_________支付。許可人在其廠房?jī)?nèi)向被許可人指定并安排的普通承運(yùn)人提交技術(shù)資料和工具后，視為完成交付。
6.4?被許可人對(duì)工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務(wù)就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術(shù)資料或軟件向被許可人提供源代碼。被許可人不得對(duì)工具進(jìn)行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于制造被許可產(chǎn)品之外的任何其他用途，也不得允許對(duì)于制造許可產(chǎn)品不屬于合理必要的其他人使用或者接觸工具。
6.5?被許可人接入設(shè)置：被許可人確認(rèn)其未因本合同取得以下行為的任何權(quán)利：接入被置于由許可人或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)運(yùn)營(yíng)的各個(gè)主機(jī)電腦系統(tǒng)、局域網(wǎng)、廣域網(wǎng)設(shè)施（包括但不限于工作站及與之相連的個(gè)人電腦）之上或者構(gòu)成其一部分的系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫(kù)、應(yīng)用軟件或服務(wù)。
7.1?許可人培訓(xùn)義務(wù)許可人應(yīng)向被許可人提供附件_________中規(guī)定的技術(shù)支持和培訓(xùn)。
8.部件采購(gòu)、分包
8.1?許可人部件供應(yīng)被許可人應(yīng)按照部件供應(yīng)合同中規(guī)定的條款和條件從許可人處購(gòu)買許可人部件。
8.2?第三方部件供應(yīng)：被許可人應(yīng)有權(quán)根據(jù)（經(jīng)批準(zhǔn)的條款）（被許可人和經(jīng)批準(zhǔn)的提供商共同商定的條款）從（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）處購(gòu)買第三方部件。
8.3?分許可技術(shù)資料：被許可人（應(yīng)有權(quán)）（不得）向（分包商）（按照經(jīng)批準(zhǔn)的條款確定的分包商）進(jìn)行技術(shù)資料的分許可，（但需經(jīng)）（毋需）（據(jù)另行訂立的書面協(xié)議取得被許可人的書面許可。分許可的唯一目的是為了制造被許可產(chǎn)品中的組件或元素）。
8.4?被許可人的義務(wù)盡管本合同可能有其他規(guī)定：
（a）被許可人應(yīng)對(duì)本合同項(xiàng)下所有（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（和）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）的行為承擔(dān)完全責(zé)任，以確保本合同項(xiàng)下的要求得到遵守。
（b）應(yīng)許可人的請(qǐng)求，被許可人應(yīng)將其與（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給許可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）之間的合同項(xiàng)下的權(quán)利，許可人有權(quán)采取法律或合同規(guī)定的所有措施，確保本合同規(guī)定得到履行并保護(hù)許可人的合法權(quán)利。
（a）不對(duì)某一供應(yīng)商披露技術(shù)資料的主要內(nèi)容：
（b）對(duì)任何供應(yīng)商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的那部分技術(shù)資料：并且
（c）在提交有關(guān)技術(shù)資料前，應(yīng)從該供應(yīng)商處獲得下列具有約束力的書面承諾：
（1）遵守不低于本合同項(xiàng)下被許可人承擔(dān)的保密義務(wù)；
（2）遵守該部分技術(shù)資料的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)；
（3）對(duì)于獲得的技術(shù)資料在任何時(shí)候只能用于制造和/或向被許可人提供第三方部件（或者組件或元素）的目的；并且
（4）接受8.4和8.5條規(guī)定的義務(wù)，但被許可人不能因此免除第8.4條規(guī)定的義務(wù)。
8.6?被許可人的確認(rèn)：被許可人確認(rèn)并同意本第8條對(duì)于確保被許可產(chǎn)品的質(zhì)量達(dá)到許可人的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及保護(hù)許可人技術(shù)資料的合法權(quán)利是合理必要的。
9.質(zhì)量保證
9.1?被許可人的質(zhì)量保證：被許可人承認(rèn)達(dá)到并保持許可人在制造中通常達(dá)到的高標(biāo)準(zhǔn)非常重要。以此為目標(biāo)，被許可人承諾被許可產(chǎn)品的制造必須嚴(yán)格遵守：
（a）技術(shù)資料和相關(guān)制造程序；和
（b）技術(shù)規(guī)格。
9.2?被許可人修改的通知：如果被許可人擬對(duì)制造被許可產(chǎn)品過程中所采用的方法、程序和設(shè)備進(jìn)行重大修改，應(yīng)書面通知許可人。擬進(jìn)行修改的書面通知應(yīng)至少在擬進(jìn)行改動(dòng)的日期前六十（60）天內(nèi)提供給許可人，以使許可人得以評(píng)估該修改是否會(huì)對(duì)被許可人按照技術(shù)規(guī)格制造被許可產(chǎn)品的能力產(chǎn)生任何負(fù)面影響。只有獲得許可人書面認(rèn)可后，被許可_____可根據(jù)該書面認(rèn)可進(jìn)行相關(guān)改動(dòng)。
9.3?設(shè)施檢查：許可人可以自負(fù)費(fèi)用，對(duì)經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被許可人的其他設(shè)施進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，以確認(rèn)被許可產(chǎn)品的制造是否符合技術(shù)規(guī)格，以及被許可人是否遵守本合同項(xiàng)下義務(wù)。對(duì)經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被許可人的其他設(shè)施進(jìn)行檢查可以在被許可人的正常營(yíng)業(yè)時(shí)間之內(nèi)的任何時(shí)間進(jìn)行，而無論是否給予事先通知，但許可人應(yīng)遵守被許可人合理的保密、保安和/或安全規(guī)定。
10.技術(shù)改進(jìn)
10.1?由許可人開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)
（a）在合同期限終止前，許可人對(duì)于其在制造合同產(chǎn)品中采用的任何技術(shù)加以改進(jìn)（不論這種改進(jìn)是否獲得了專利），應(yīng)提前（最長(zhǎng)一年）通知被許可人。這種通知和建議應(yīng)于許可人在自己的合同產(chǎn)品制造過程中開始使用該技術(shù)改進(jìn)后的合理時(shí)間內(nèi)做出，最長(zhǎng)不超過（一年）。
（b）在遵守第10.1（c）條規(guī)定的前提下，被許可人應(yīng)被授權(quán)使用并且許可人應(yīng)將技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)技術(shù)資料提交給被許可人，被許可人有權(quán)根據(jù)本合同的規(guī)定使用這種技術(shù)資料，專門用于被許可產(chǎn)品的制造。
（c）除非滿足下列規(guī)定，許可人沒有義務(wù)提交本第10.1條項(xiàng)下的技術(shù)資料，被許可人也無權(quán)使用這種技術(shù)改進(jìn)：
（1）雙方就實(shí)施計(jì)劃和時(shí)間表達(dá)成一致；
（2）被許可人已經(jīng)就許可人以前提交的技術(shù)資料成功的進(jìn)行了被許可產(chǎn)品的制造；且
（3）被許可人已經(jīng)獲得并在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中安裝了全部制造設(shè)備以及其他事項(xiàng)和設(shè)施，或者己經(jīng)在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中采用了其他對(duì)于成功實(shí)施這種技術(shù)改進(jìn)來說是必要的改動(dòng)或改進(jìn)。
10.2?由被許可人開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)
（a）被許可人應(yīng)將其開發(fā)或通過其他方式獲得的任何技術(shù)改進(jìn)信息立刻披露給許可人。如果許可人經(jīng)研究認(rèn)為這種技術(shù)改進(jìn)將提高被許可產(chǎn)品的技術(shù)性能和商業(yè)潛力，可以授權(quán)被許可人使用該授權(quán)技術(shù)改進(jìn)制造被許可產(chǎn)品。在收到許可人發(fā)出的書面授權(quán)通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)用于制造被許可產(chǎn)品。
（1）在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進(jìn)，無論其是否獲得了專利保護(hù)；并且
（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進(jìn)。
（1）在該專利有效期內(nèi)在全球范圍內(nèi)使用該專利；并且
（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用該專利。
（d）如果被許可人無論出于任何原因沒有申請(qǐng)或保持第10.2（c）條規(guī)定的專利，應(yīng)及時(shí)通知許可人，并應(yīng)許可人請(qǐng)求，全權(quán)授予許可人以自己名義申請(qǐng)和保持該專利的權(quán)利，相關(guān)費(fèi)用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內(nèi)對(duì)被許可人提起侵權(quán)之訴的任何權(quán)利。?11.被許可產(chǎn)品的銷售與營(yíng)銷
11.1?許可人采購(gòu)被許可產(chǎn)品（許可人有權(quán)根據(jù)（產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議）（和）（經(jīng)銷協(xié)議）的規(guī)定收購(gòu)被許可產(chǎn)品。）
11.2?被許可人銷售被許可產(chǎn)品的權(quán)利：被許可人在第2條項(xiàng)下的出售被許可產(chǎn)品的權(quán)利包括將被許可產(chǎn)品中的硬件部分直接或者通過經(jīng)銷商或轉(zhuǎn)售商出售或出租給買方的權(quán)利，以及按照第5.1條規(guī)定將操作軟件分許可給被許可產(chǎn)品買方的權(quán)利。
11.3?營(yíng)銷支持：應(yīng)被許可人的請(qǐng)求，許可人可以自行決定按照另行達(dá)成的書面協(xié)議的條款向被許可人提供營(yíng)銷支持和培訓(xùn)。
11.4?被許可人權(quán)利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨(dú)占區(qū)域內(nèi)或向許可人的獨(dú)占客戶營(yíng)銷被許可產(chǎn)品。
11.5?許可人在被許可人獨(dú)占區(qū)域內(nèi)的銷售：根據(jù)產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議，許可人不得在被許可人的獨(dú)占區(qū)域內(nèi)銷售其制造的合同產(chǎn)品或者銷售從被許可人處購(gòu)買的被許可產(chǎn)品，但下列情形除外：
（a）在銷售發(fā)生時(shí)，由于不可歸責(zé)于許可人的原因，被許可人沒有進(jìn)行制造并且沒有在要求的交付時(shí)間內(nèi)交付訂購(gòu)的被許可產(chǎn)品；或者
（b）被許可人獨(dú)占區(qū)域內(nèi)的客戶或任何相關(guān)部門對(duì)被許可產(chǎn)品的質(zhì)量不予認(rèn)可，或者要求得到許可人或其其他授權(quán)分包商制造的合同產(chǎn)品；或者
（c）被許可人向許可人書面通知或確認(rèn)，其出于任何原因，不愿意向被許可人獨(dú)占區(qū)域內(nèi)的客戶報(bào)價(jià)或者銷售被許可產(chǎn)品。
12._____
12.1?無_____許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的（_____名稱）_____、其他任何_____或商號(hào)的權(quán)利。使用（_____名稱）需另外簽訂許可協(xié)議。為避免歧義，本合同沒有授予被許可人使用許可人_____的權(quán)利。
12.2?對(duì)許可人_____的使用：許可人特此授權(quán)被許可人只能根據(jù)包裝和標(biāo)簽規(guī)格在被許可產(chǎn)品上或有關(guān)情況下使用許可人的_____。被許可人不得在被許可產(chǎn)品、任何競(jìng)爭(zhēng)性的產(chǎn)品或者被許可人或任何其他主體制造的產(chǎn)品上或在有關(guān)情況下使用許可人_____或容易造成混淆的類似_____。被許可人沒有因本合同取得任何有關(guān)_____的權(quán)利。被許可人不得在任何被許可產(chǎn)品上歪曲、遮掩或改變?nèi)魏卧S可人_____。被許可人不得在被許可產(chǎn)品上放置被許可人或其在世界各地的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)所開發(fā)或使用的_____。
13.不競(jìng)爭(zhēng)
13.2?許可人的競(jìng)爭(zhēng)者：被許可人不得與許可人的競(jìng)爭(zhēng)者就與被許可產(chǎn)品屬于同一種類的其他產(chǎn)品的制造、營(yíng)銷或銷售達(dá)成任何口頭或書面協(xié)議。
14.2?遵守相關(guān)法律：許可人和被許可人同意遵守中國(guó)的所有有關(guān)法律規(guī)定，以實(shí)施適當(dāng)?shù)暮秃戏ǖ纳虡I(yè)行為。
15.1?許可人的補(bǔ)償：就針對(duì)被許可人提起的，指控被許可人使用技術(shù)材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國(guó)注冊(cè)的任何專利權(quán)或者著作權(quán)的任何訴訟、索賠或程序（侵權(quán)指控），許可人同意根據(jù)本第15條規(guī)定對(duì)被許可人進(jìn)行補(bǔ)償。
15.2?賠償?shù)姆秶涸S可人同意在發(fā)生侵權(quán)指控時(shí)為被許可人進(jìn)行辯護(hù)，并支付所有訴訟費(fèi)、合理的_____、和解費(fèi)以及該侵權(quán)指控終局判決中確定的損害賠償。
15.3?賠償?shù)南葲Q條件許可人履行本第15條下的賠償義務(wù)有以下先決條件：
（a）被許可人應(yīng)該將任何侵權(quán)指控及時(shí)通知許可人；
（b）被許可人應(yīng)在處理該侵權(quán)指控過程中與許可人進(jìn)行充分合作；并且
（c）被許可人應(yīng)允許許可人對(duì)該侵權(quán)指控的辯護(hù)或和解有唯一的控制權(quán)。
15.4?賠償?shù)南拗疲河幸韵氯魏我环N情形之一的，許可人對(duì)由此引起的侵權(quán)指控不承擔(dān)本第15條項(xiàng)下的賠償義務(wù)：
（a）被許可人沒有以許可人認(rèn)可或合同規(guī)定的方式或目的使用技術(shù)資料、操作軟件或工具；
（b）被許可人對(duì)技術(shù)資料、操作軟件或工具進(jìn)行了改動(dòng)，而該改動(dòng)未得到許可人的授權(quán)；
（c）被許可人將技術(shù)資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產(chǎn)品混合使用，而該混合使用導(dǎo)致侵權(quán)。
15.5?針對(duì)被許可人的禁令：如果根據(jù)侵權(quán)指控，被許可人被法院或其他機(jī)構(gòu)頒發(fā)的禁令禁止使用技術(shù)資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應(yīng)有權(quán)選擇采取以下行為：
（a）為被許可人取得繼續(xù)使用該技術(shù)資料、操作軟件或工具的權(quán)利；或者
（b）更換或修訂技術(shù)資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。
15.6?被許可人的權(quán)利范圍：本第15條的規(guī)定是被許可人在發(fā)生侵權(quán)指控的情況下享有的唯一的和排他性的權(quán)利和救濟(jì)手段。
16.陳述和擔(dān)保
16.1?許可人的陳述和擔(dān)保許可人陳述并擔(dān)保，自合同生效日起：
（b）許可人對(duì)技術(shù)材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權(quán)利，使許可人有權(quán)按照本合同的規(guī)定提供給被許可人并授權(quán)被許可人本合同項(xiàng)下的權(quán)利；
（c）（根據(jù)有關(guān)法律，包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)毋需取得任何出口許可證）（包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證已經(jīng)取得并合法有效）（許可人已經(jīng)申請(qǐng)包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證。）
16.2?被許可人的陳述和擔(dān)保被許可人陳述并擔(dān)保，自合同生效日起：
（a）根據(jù)_____頒布并于_________年1月1日生效的《中華人民共和國(guó)技術(shù)進(jìn)出口管理?xiàng)l例》（技術(shù)進(jìn)出口條例），該技術(shù)（包括技術(shù)資料、操作軟件和工具）屬于自由進(jìn)口的范圍；并且
（b）被許可人已經(jīng)取得或完成進(jìn)口本合同項(xiàng)下的技術(shù)資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準(zhǔn)和登記。
16.3?相互陳述和擔(dān)保許可人和被許可人相互進(jìn)行陳述和擔(dān)保，自合同生效日其：
（a）根據(jù)其成立地的法律，該方為_____法人、依法定程序設(shè)立、有效存續(xù)，且相關(guān)手續(xù)完備；
（b）該方有全權(quán)訂立本合同已經(jīng)履行本合同項(xiàng)下義務(wù)；
（c）該方已授權(quán)其授權(quán)代表簽署本合同的權(quán)利，從生效日開始，本合同的條款對(duì)其具有法律約束力；
（d）該方簽訂本合同以及履行本合同項(xiàng)下義務(wù)：（1）不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類似組織文件的任何規(guī)定；（2）不會(huì)違反有關(guān)法律或任何政府的授權(quán)或批準(zhǔn)；并且（3）不會(huì)違反其作為當(dāng)事人一方（或受之約束）的其他任何合同，也不會(huì)導(dǎo)致其被認(rèn)定在該合同項(xiàng)下未履約；
（f）該方已經(jīng)向?qū)Ψ教峁┛赡軐?duì)其全面履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù)的能力造成重大不利影響的相關(guān)政府機(jī)構(gòu)頒發(fā)的所以文件，并且該方此前提供給對(duì)方的文件中沒有對(duì)任何重要事實(shí)的不實(shí)陳述或者漏述。
16.4?陳述和擔(dān)保不實(shí)的后果
（b）如果一方的其他陳述和擔(dān)保在做出時(shí)有任何一項(xiàng)與實(shí)際情況實(shí)質(zhì)性不符，則構(gòu)成該方重大違約。
17.合同登記、其他批準(zhǔn)
17.1?文件的報(bào)送：根據(jù)技術(shù)進(jìn)出口條例的要求，被許可人應(yīng)在合同生效日起（十（10）日內(nèi)）向登記機(jī)關(guān)報(bào)送以下文件：
（a）合同登記的書面申請(qǐng)書；
（b）雙方授權(quán)代表簽署的合同副本；以及
（c）公司成立證書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及登記機(jī)關(guān)要求的其他證明當(dāng)事人雙方法律地位的文件。
17.2?許可人的協(xié)助許可人應(yīng)就本合同的登記事宜向被許可人提供所以合理的協(xié)助。
17.3?登記證：登記機(jī)關(guān)頒發(fā)技術(shù)進(jìn)出口合同登記證后，被許可人應(yīng)立即從登記機(jī)關(guān)取得該證明。被許可人應(yīng)保存該證明的原件，同時(shí)應(yīng)在其收到該證后立即向許可人提供一份副本。
18.合同期限
18.1?初始期限本合同初始期限為_________年，自合同生效日開始計(jì)算，但可根據(jù)18.2條延期和第19.1（b）、（c）和（d）條的規(guī)定終止。
18.2?延期：本合同于合同期滿日自動(dòng)終止，除非雙方授權(quán)代表在合同期滿日之前至少（六十（60））天簽署書面協(xié)議續(xù)展本合同期限。
19.合同終止
19.1?合同終止
（a）本合同于合同到期日終止，除非雙方按照第18.2條的規(guī)定延期。
（b）合同到期日之前，雙方可通過書面協(xié)議隨時(shí)終止本合同。
（c）如果發(fā)生以下情形之一，一方（通知方）可隨時(shí)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知后終止本合同：
（1）對(duì)方違反本合同項(xiàng)下某一主要義務(wù)，且未在通知方根據(jù)第21.1（a）條規(guī)定發(fā)出的書面違約通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)對(duì)違約予以補(bǔ)救；
（3）對(duì)方破產(chǎn)，或者成為解散或清算程序的對(duì)象，或者歇業(yè)，或者無力償還到期債務(wù)；
（4）不可抗力（如下文所定義）事件或其影響持續(xù)超過六（6）個(gè)月，且雙方無法按照第22.2條（不可抗力的后果）的條款達(dá)成一項(xiàng)公正的解決方案；或者
（5）根據(jù)有關(guān)法律，本合同的某一基本條款（如果沒有該條款則一方或雙方不會(huì)訂立本合同）被判定為無效或成為無效條款。
（d）如果被許可人的股權(quán)資本（或法律上的所有權(quán)或受益所有權(quán)）的_________％（百分之_________）或更多被某個(gè)人或?qū)嶓w獲取，且該個(gè)人或?qū)嶓w（直接或間接地）制造或銷售的產(chǎn)品與許何人產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)，或在其他方面與許可人的業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)，則許可人可隨時(shí)向被許可人發(fā)出書面通知后終止本合同。
19.2?合同終止后有關(guān)事項(xiàng)的處理
本合同終止后：
（a）根據(jù)本合同授權(quán)被許可人的許可證及其項(xiàng)下的權(quán)利立即終止，被許可人應(yīng)立即停止使用技術(shù)資料、工具和操作軟件，并立即停止制造、營(yíng)銷或銷售被許可產(chǎn)品，但第19.2（e）條規(guī)定的情形除外。
（c）被許可人應(yīng)立即就其被許可產(chǎn)品的銷售情況清理賬目，對(duì)于到期應(yīng)付的提成費(fèi)和其他款項(xiàng)應(yīng)立即支付。
（d）許可人本合同項(xiàng)下義務(wù)就此終止。
（1）向許可人提供該要約或訂單的有效說明；并且
（2）繼續(xù)履行本合同項(xiàng)下的相應(yīng)義務(wù)，包括但不限于質(zhì)量保證和付款義務(wù)；
19.3?持續(xù)性義務(wù)：本合同終止后，第3條（許可費(fèi)）、第4條（記錄和支付）、第19條（合同終止）、第20條（保密）、第21條（違約）（僅限于在合同終止前產(chǎn)生的或者與其他持續(xù)性義務(wù)有關(guān)的索賠請(qǐng)求）及第23條（爭(zhēng)議解決）繼續(xù)有效。
20.保密義務(wù)
20.1?保密義務(wù)：本合同訂立前以及在本合同期間，一方（披露方）曾經(jīng)或者可能不時(shí)向?qū)Ψ剑ń邮芊剑┡对摲降谋Ｃ苜Y料（保密資料）。在本合同期限內(nèi)以及隨后_________年間，接受方必須：
（a）對(duì)保密資料進(jìn)行保密：
（b）不為除合同明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且
（a）接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經(jīng)掌握；
（b）并非由于接受方違反本合同而已經(jīng)或者在將來進(jìn)入公共領(lǐng)域；或者
（c）接受方從對(duì)該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。
20.3?保密規(guī)則：每一方應(yīng)制訂相應(yīng)的規(guī)章制度，告知該方（以及該方的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）董事、高級(jí)職員以及其他雇員本第20條規(guī)定的保密義務(wù)。
21.違約
21.1?違約救濟(jì)：除本合同其他條款另有規(guī)定外，如果一方（違約方）未履行其在本合同項(xiàng)下某項(xiàng)主要義務(wù)或違反本合同項(xiàng)下的某一主要義務(wù)，則對(duì)方（受損害方）除享有有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可選擇采取以下救濟(jì)措施：
（a）向違約方發(fā)出書面通知，說明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違約方在通知中規(guī)定的合理期限（補(bǔ)救期）內(nèi)自費(fèi)予以補(bǔ)救（但是，如果一方在第16.（c）、16.2、16.3條項(xiàng)下的陳述和保證的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容不真實(shí)且不正確，或者如果一方違反第20條項(xiàng)下的義務(wù)，應(yīng)不存在補(bǔ)救期）；并且
（b）如果違約方未在該書面通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)予以補(bǔ)救（或者如果沒有補(bǔ)救期，那么在該等違約后的任何時(shí)候），則受損害方除可主張第19.1（c）（1）條項(xiàng)下或有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可就違約引起的可以預(yù)見的直接損失提出索賠。
21.2?責(zé)任限制：除違反保密義務(wù)或侵犯對(duì)方知識(shí)產(chǎn)權(quán)外，無論本合同其他條款有何規(guī)定，任何一方均不向?qū)Ψ匠袚?dān)因本合同的履行或不履行而造成的收入或利潤(rùn)喪失、商譽(yù)喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責(zé)任。在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補(bǔ)償索賠所承擔(dān)的責(zé)任累計(jì)總額不得超過_________美元（us_________$）或等值的人民幣。
22.不可抗力
22.1?不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無法預(yù)見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。這類事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、_____、_____、政府行為、法律規(guī)定或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無法預(yù)見、避免或者控制的事件，包括在國(guó)際商務(wù)實(shí)踐中通常被認(rèn)定為不可抗力的事件。
22.2?不可抗力的后果
（a）如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本合同項(xiàng)下受不可抗力影響的義務(wù)在不可抗力造成的延誤期間自動(dòng)中止，并且其履行期限應(yīng)自動(dòng)延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期間為中止的期間，該方無須為此承擔(dān)違約責(zé)任。
（b）提出受不可抗力影響的一方應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，并且在隨后的（十五（15））日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)。提出受不可抗力影響的一方還應(yīng)盡一切合理的努力排除不可抗力。
（c）發(fā)生不可抗力的，雙方應(yīng)立即進(jìn)行磋商，尋求一項(xiàng)公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。
23.爭(zhēng)議解決
23.1?友好協(xié)商：如果發(fā)生由本合同（或其違反、終止或者無效）引起或者與其相關(guān)的爭(zhēng)議、糾紛或者索賠（爭(zhēng)議），雙方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過友好協(xié)商來解決爭(zhēng)議。
23.2?_____：
（a）如果某一爭(zhēng)議未在一方首次書面提出進(jìn)行磋商之日后六十（60）日內(nèi)通過友好協(xié)商解決，則任何一方可將該爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會(huì)（貿(mào)仲會(huì)）在北京進(jìn)行。
（b）_____庭應(yīng)由三名_____員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在_____規(guī)則具體規(guī)定的時(shí)間內(nèi)指定一名_____員，貿(mào)仲會(huì)主任將參考本合同第23.2條載明的標(biāo)準(zhǔn)指定_____員。
（c）第三名_____員（首席_____員）應(yīng)由雙方協(xié)議指定，且如雙方在_____規(guī)則規(guī)定的具體時(shí)間內(nèi)仍未能達(dá)成該協(xié)議確定第三名_____員，則貿(mào)仲會(huì)主任應(yīng)參考本合同下述第23.2（d）和23.2（e）條載明的標(biāo)準(zhǔn)指定該_____員。
（d）任何一名_____員都不應(yīng)具有（1）具有中華人民共和國(guó)國(guó)籍；或（2）乙方所在國(guó)國(guó)籍。
（e）除非雙方另行書面認(rèn)可首席_____員（及其繼任者或任何代替原先指定擔(dān)任首席_____員的人選）應(yīng)具有以下任一國(guó)籍：_________
（f）_____程序應(yīng)當(dāng)以英語進(jìn)行。
（g）所有_____費(fèi)用（包括但不限于_____費(fèi)、_____員費(fèi)用和法定費(fèi)用和支出）應(yīng)由敗訴方承擔(dān)，除非_____庭另有決定。
（h）無論賠償請(qǐng)求是否總計(jì)達(dá)人民幣_(tái)________，_____規(guī)則第三章條款（關(guān)于簡(jiǎn)易程序）在盡可能允許范圍內(nèi)排除適用。）
23.3?遵守程序性規(guī)定雙方保證：
（a）在任何_____或與_____相關(guān)的任何活動(dòng)中采取任何步驟或?qū)嵤┑娜魏涡袨槎急仨殗?yán)格遵守相關(guān)_____規(guī)則具體規(guī)定的時(shí)間限制；且
（b）全面地、無遲延地遵守并執(zhí)行所有程序性決定（包括但不限于任何臨時(shí)保全措施）或任何由_____庭做出的任何（臨時(shí)或終局）裁決。
23.4?裁決的執(zhí)行：各方不可撤銷地：
（a）一致同意_____裁決是終局的，并對(duì)雙方具有拘束力；
（b）保證其將全面地毫無遲延地簽署并履行_____裁決。在法院對(duì)_____裁決予以司法承認(rèn)并發(fā)布強(qiáng)制執(zhí)行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權(quán)利，包括任何以主權(quán)豁免為由提出的抗辯事由以及任何基于其是一個(gè)主權(quán)國(guó)家的機(jī)構(gòu)或部門的事實(shí)或主張而提出的其他抗辯事由；且
（c）放棄其所擁有的對(duì)本條規(guī)定的_____協(xié)議有效性提出異議或?qū)ο嚓P(guān)_____機(jī)構(gòu)對(duì)本案進(jìn)行審理并做出裁決的管轄權(quán)提出異議的任何權(quán)利。
當(dāng)某一爭(zhēng)議發(fā)生并且正在通過友好協(xié)商或_____解決時(shí)，雙方應(yīng)繼續(xù)行使其各自在本合同項(xiàng)下的其他權(quán)利，同時(shí)繼續(xù)履行其各自在本合同項(xiàng)下的其他義務(wù)，但與爭(zhēng)議事項(xiàng)有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)除外。
23.5?禁令救濟(jì)：無論本合同前述條款有何規(guī)定，雙方同意每一方均有權(quán)就任何違反保密義務(wù)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的主張向任何一個(gè)有管轄權(quán)的法院或其他機(jī)關(guān)尋求臨時(shí)或永久禁令或其他類似的救濟(jì)措施，或申請(qǐng)實(shí)際履行的執(zhí)行令或其他相關(guān)法律允許的禁令救濟(jì)。
23.6?適用法律：本合同的效力、解釋以及執(zhí)行適用中華人民共和國(guó)法律的法律（但不適用有關(guān)法律沖突的規(guī)則）。
24.其他規(guī)定
24.1?合同雙方之間的_____關(guān)系：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產(chǎn)生_____合同關(guān)系。本合同任何條款均不得被解釋為：
（a）在合同雙方之間形成合伙關(guān)系或其他導(dǎo)致共同責(zé)任的關(guān)系；
（b）使任何一方成為另一方的代理人（對(duì)方事先書面同意的除外）；或者
（c）授權(quán)一方為另一方招致費(fèi)用或其他任何形式的義務(wù)（對(duì)方事先書面同意的除外）。
24.2?出口許可證：作為一家（_____）公司，許可人必須遵守（_____）關(guān)于出口的法律規(guī)定（出口管理法）。因此，雙方協(xié)議如下：
（a）在本合同履行過程中，如果需要許可人從（_____）或其他國(guó)家進(jìn)口技術(shù)信息，則許可人（或其母公司或有關(guān)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或分包商）應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)出口管理法獲得有關(guān)出口許可證（出口許可證）。
（b）被許可人承認(rèn)根據(jù)出口管理法簽發(fā)該出口許可證的前提條件是：（1）被許可人及其分包商、供應(yīng)商和客戶使用技術(shù)資料，只能在中國(guó)和其他被允許的國(guó)家內(nèi)進(jìn)行，必須在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍內(nèi)專門用于民用目的；并且（2）未經(jīng)許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應(yīng)商和客戶不得轉(zhuǎn)售、轉(zhuǎn)讓或再出口許可人提供的技術(shù)資料，或者將被許可產(chǎn)品或相關(guān)技術(shù)資料用于（或者允許他人用于）任何非民用目的。
24.3?合同拘束力本合同的受益人為本合同雙方以及該方合法的繼受者和受讓人并對(duì)其有法律拘束力。
24.4?修改本合同不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。
24.5?合同內(nèi)容保密：本合同的存在及其內(nèi)容應(yīng)視為保密資料的一部分，雙方應(yīng)遵守第20條的規(guī)定對(duì)其保密，并不得向任何人或?qū)嶓w予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：（1）向允許披露方披露；（2）依據(jù)有關(guān)法律或按照該方為規(guī)制對(duì)象的證券交易所的規(guī)則，得到授權(quán)的證券市場(chǎng)監(jiān)管官員或交易所；（3）依據(jù)有關(guān)法律，向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的官員披露；（4）為了滿足本合同的生效條件；或者（5）一方為履行其于本合同項(xiàng)下或與本合同相關(guān)的義務(wù)或行使其于本合同項(xiàng)下或與本合同相關(guān)的權(quán)利。
24.6?禁止招攬對(duì)方雇員：在本合同有效期內(nèi)以及本合同終止后一（1）年內(nèi)，任何一方均不得直接向另一方參與本合同執(zhí)行的雇員發(fā)出招聘要約，經(jīng)另一方書面同意的除外。
24.7?通知
（a）本合同規(guī)定一方向另一方發(fā)出的通知或書面函件（包括但不限于本合同項(xiàng)下所有要約、書面文件或通知）均應(yīng)以（語言）制作，并通過以下方式送達(dá)相應(yīng)一方：當(dāng)面遞交；或?qū)＿f信函；或傳真。
（b）在以下時(shí)間通知被視為已經(jīng)送達(dá)：如果以當(dāng)面遞交方式送達(dá)，送達(dá)指定地址并簽署回執(zhí)或其他送達(dá)證明；如果是以專遞信函方式送達(dá)，為遞交日后的第（五）個(gè)營(yíng)業(yè)日；且如果是以傳真的方式送達(dá)，為發(fā)送傳真方的傳真機(jī)發(fā)送的報(bào)告確認(rèn)書（表明已向相關(guān)傳真號(hào)碼發(fā)送完整的、未中斷的傳真）上標(biāo)記的日期后的下一個(gè)營(yíng)業(yè)日。
（c）在合同期限內(nèi)，一方可隨時(shí)根據(jù)第24.7（a）條規(guī)定通知另一方變更通知送達(dá)地址。許可人：_________（通信地址）；傳真號(hào)碼：_________；收件人：_________；被許可人：_________（通信地址）；傳真號(hào)碼：_________；收件人：_________。
24.8?不放棄權(quán)利：如果一方未行使或延遲行使其在本合同項(xiàng)下的某項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或_____，不構(gòu)成該方對(duì)此項(xiàng)權(quán)利的放棄，如果該方行使過某項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或_____或者部分行使某項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或_____，并不妨礙其在將來再次行使此項(xiàng)權(quán)利、權(quán)力或_____。
24.9?可轉(zhuǎn)讓性未經(jīng)對(duì)方事先書面同意，任何一方不得部分或全部轉(zhuǎn)讓本合同。
24.10?可分割性本合同某一條款的無效不影響本合同其他條款的效力。
24.11?全部協(xié)議：合同及其附錄（和附件）構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的全