專用技術許可合同（通用3篇）

專用技術許可合同 篇1

　　合同號：_________

　　簽訂日期：_________年_________月_________日

　　簽訂地點：_________

　　本專有技術許可合同(以下簡稱合同)是由公司_________(根據_________國法律成立注冊的公司，以下簡稱許可方)為一方與_________公司(根據中華人民共和國法律成立注冊的公司，以下簡稱被許可方)為另一方，雙方通過友好協商而簽訂的。

　　鑒于許可方長期從事設計、制造、安裝、銷售_________(以下簡稱合同產品);

　　鑒于許可方擁有設計、制造、安裝、檢驗合同產品的有價值且成熟的專有技術;

　　鑒于許可方有權并且同意向被許可方授權利用與合同產品相關的專有技術;

　　鑒于被許可方希望獲得許可其利用該專有技術制造、使用和銷售合同產品。

　　許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。

　　第一章　定義

　　除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：

　　1.1　驗收標準是指合同產品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。

　　1.2　商業性生產是指工作現場生產_________(數量)合格產品后的正常運行和生產

　　1.3　合同產品是指與用專有技術和技術資料設計、制造、安裝或檢驗的各類產品，詳見附件_________.

　　1.4　合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。

　　1.5　目的地機場是指中華人民共和國的_________機場。

　　1.6　改進是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、參數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明和/或修改。

　　1.7　工作現場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技術資料制造合同產品的場所，即中華人民共和國_________省、_________市、_________工廠。

　　1.8 　專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發、所有或合法取得、占有并由許可方披露給被許可方的關于設計、制造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息，許可方已采取了適當措施使專有技術處于保密狀態，專有技術的具體描述規定在附件二中。

　　1.9　許可方的銀行是指_________.

　　1.10　被許可方的銀行是指_________.

　　1.11 　凈銷售價是指被許可方對合同產品的銷售或以正常的、善意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、傭金、間接稅、保險費、運費、包裝費、進口合同產品的原材料、半成品、零配件關稅等方面的費用以及與銷售合同產品直接有關的支出。(付款為入門費加提成)

　　1.12　提成期是指自商業性生產開始至本合同到期或終止的期間，提成期內，被許可方應向許可方支付提成費。(付款為入門費加提成)

　　1.13 　技術資料是指許可方擁有和/或開發的正受保護或不受保護的圖紙、說明、技術數據、程序、技術和質量標準和其它的有據的技術信息，包括計算機程序、專有技術的解釋和說明、涉及到合同產品的設計、制造、安裝和檢驗等方便的信息，許可方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。

　　1.14　技術服務是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。

　　1.15　技術培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。

　　第二章　許可授予

　　2.1　許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得合同產品的設計、制造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷售合同產品的權利，這種權利是非獨占的、不可轉讓的。合同產品的名稱、型號、規格、技術數據和驗收標準，詳見合同附件一。

　　2.2　許可方同意授予被許可方將合同產品出口到_________(國家)。

　　2.3　許可方同意授予被許可方在合同有效期內采用許可方對專有技術的改進。

　　2.4　許可方不得禁止被許可方在合同期滿后繼續使用專有技術和改進技術。

　　第三章　價格和支付(適用于一次總支付)

　　3.1　考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價為_________(幣種)_________(大寫：_________)，該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：

　　3.1.1　許可費：_________(大寫：_________);

　　3.1.2　設計費：_________(大寫：_________);

　　3.1.3　技術資料費：_________(大寫：_________);

　　3.1.4　技術服務費：_________(大寫：_________);

　　3.1.5　技術培訓費：_________(大寫：_________)。

　　3.2　上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為ddu目的地機場交付價。

　　3.3　本章第3.1條a、b、c、e項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：

　　3.3.1　該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：

　　a.許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件，正本一份，副本二份;

　　b.許可方銀行出具的金額為_________元(大寫：_________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件。

　　c.金額為合同總價的形式發票一式五份;

　　d.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

　　d.即期匯票一式二份。

　　3.3.2　該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據并經審核無誤后_________天內支付給許可方：

　　a.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份。

專用技術許可合同 篇2

　　技術許可合同書

　　許可人_________，是一家根據_________法律組建并存續的_________（許可人組織形式），注冊地址_________，主要營業地點_________。與被許可人_________，是一家根據中國法律組建并存續的_________（被許可人組織形式），注冊地址_________，主要營業地點_________。許可人和被許可人以下單獨稱為一方，合稱為雙方。

　　前言

　　a.許可人是一家全球大型_________產品制造商。

　　b.被許可人是中國一家_________產品制造商。

　　c.被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證，許可其制造_________產品（詳見附件_________，以下簡稱產品）。

　　d.許可人同意按照有關部門法律和本合同條款的規定，向被許可人授予制造許可產品的許可證。?雙方本著平等互利的原則，經友好協商，依照相關法律，同意按照本合同的條款，簽署許可合同。雙方特此協議如下：

　　1.定義和解釋

　　除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規則及本合同中使用的術語的含義見附錄一。

　　2.授予許可

　　2.1?許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：

　　（a）于中國_________（省）_________（市）在被許可人經批準的設施內，使用許可人的技術資料、專利權和相關工具制造被許可產品的（非獨占）（獨占）權利；

　　（b）向被許可人的獨占客戶并且在被許可人的獨占區域內銷售被許可產品的獨占權利，以及在遵守產品供貨協議、經銷協議規定的前提下，在被許可人非獨占區域內銷售被許可產品的非獨占權利。

　　2.2?許可期限

　　第2.1（a）條項下授予的各項專利權許可的有效期自合同生效日或相關專利證書頒發或授予之日起，至下列日期截止：

　　（a）相關專利權保護期屆滿；

　　（b）許可人有權授予許可的期限屆滿；或者

　　（c）根據本合同有關規定，本合同期限屆滿或者提前終止。

　　3.許可費

　　3.1?入門費和提成費被許可人應當：

　　（a）向許可人支付_________美元（入門費）；并且

　　（b）在合同期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數額為凈銷售額的百分之_________。

　　4.記錄和支付

　　4.1?許可費支付日期：許可人應在合同生效日起三十（30）日內向許可人支付入門費。

　　4.2?提成費報告：在合同期限內，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）結束后十五（15）日內，從截止于_________年_________月_________日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本合同附件_________中規定的格式，向被許可人就上一提成支付期發出一份提成費的書面報告（提成費報告）。提成費報告應由（被許可人的授權高級管理人員或董事）予以確認。提成費報告中所載數額不得由于被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。為確定提成費的數額，許可人會不時要求被許可人提供有關信息，對于許可人的合理請求，被許可人應予以滿足。

　　4.3?提成費支付日期：在各提成支付期結束后六十（60）日內，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數額。

　　4.4?電匯提成費：根據許可人向被許可人不時發出的書面通知，被許可人應將本合同項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶。

　　4.5?稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本合同簽訂與履行過程中發生的所有稅收。被許可人向許可人支付本合同項下的款項時應從中代予扣繳有關的稅務預提，并在三十（30）日之內向許可人提供有關政府機關出具的關于稅務預提已經及時繳納的納稅憑證。為協助許可人在其本國就在中國支付的稅務預提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國稅收機關要求提供的其他證據。

　　4.6?遲延支付利息：如果被許可人沒有在本合同規定的期限內向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關利率（按照l1bor美元六月期貸款利率加2％，逐日計算。）

　　4.7?支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付（并且在到期之后仍然沒有支付）提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續提供技術支持或培訓。

　　4.8?保存銷售紀錄：被許可人應就被許可產品的銷售情況進行清晰準確的記錄。許可人有權自付費用對與提成費計算有關的所有記錄進行審計。許可人的該項審計應在被許可人的正常營業時間進行，每日歷（季度）（年度）不超過（一）次，并且應至少提前兩（2）個工作日書面通知被許可人。如果通過審計發現任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調整。如果通過審計發現在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十（30）日內向許可人支付。如果通過審計發現被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十（30）日內將超出部分退還給被許可人。

　　5.軟件和固件：

　　5.1?操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權利，但是只能用于被許可產品且須遵守第5.4條的規定。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產品中所使用的操作軟件的所有權利。許可人特此授權被許可人大體上根據附件_________所列格式制作的書面協議（軟件分許可）的規定向被許可產品的買方授予使用操作軟件的分許可。除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關的任何權利。

　　5.2?軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進行管理和監督，以確保各買方/分被許可人遵守有關規定。如果買方/分被許可人違反了軟件分許可的規定，被許可人應立即書面通知許可人（或其指定關聯機構）并采取許可人不時要求采取的所有措施協助許可人（或者指定關聯機構）行使作為分許可人的權利并采取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和采取救濟措施。

　　5.3?固件權利：對于固件，被許可人應根據有關法律和審慎的程序在該固件上表明版權標識和/或其他標志，告知被許可產品的買方及其他任何人，嚴格禁止對固件的復制、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權等。

　　5.4?被許可人自用產品：如果被許可人將合同產品或被許可產品用于自用，包括進行本合同允許或許可人另外書面批準的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關操作軟件時，必須如同被許可產品的買方/分被許可人一樣遵守分許可合同的規定。

　　5.5?第三方軟件許可授權：就操作軟件中構成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分許可的法定和合同權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用于本合同項下目的。進行分許可時應另行簽訂書面協議，協議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：

　　（a）被許可人應遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協議的所有有關條款和條件；

　　（b）被許可人應就使用和經允許對該第三方軟件進行分許可及時向許可人進行報告并支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟件提供商的合同義務；被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進行的復制和其他行為的合理_____及相關管理成本；以及

　　（c）被許可人應就其使用或經允許對該第三方軟件進行分許可所產生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任（包括_____和開銷）向許可人及其關聯機構進行補償并使其免受損害。

　　5.6?第三方軟件許可請求：對于并非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可的法定或合同權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從并按照第5.5條的規定合理考慮向被許可人進行分許可。

　　5.7?第三方軟件許可幫助：對于許可人沒有法定或合同權利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進行商業上合理的努力，協助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。

　　5.8?第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應在其法定或合同權利范圍內將這種修改結果提供給被許可人。

　　5.9?相關源代碼轉讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質的分許可。?6.技術資料和工具的交付

　　6.1?許可人的交付：許可人應合同生效日后三十（30）日內開始向被許可人提供相關技術資料和工具。

　　6.2?首次交付的形式：包含本合同項下初次提交內容的技術資料和工具應采用許可人于合同生效日在其_________（地點）的廠房中所采取的形式。（在合同期限內，如果許可人對技術資料進行任何改進，用于許可人在其于_________（地點）的廠房內進行制造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人。）

　　6.3?視為交付：被許可人應指定一名普通承運人并組織技術資料和工具的運送工作，費用由_________支付。許可人在其廠房內向被許可人指定并安排的普通承運人提交技術資料和工具后，視為完成交付。

　　6.4?被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術資料或軟件向被許可人提供源代碼。被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于制造被許可產品之外的任何其他用途，也不得允許對于制造許可產品不屬于合理必要的其他人使用或者接觸工具。

　　6.5?被許可人接入設置：被許可人確認其未因本合同取得以下行為的任何權利：接入被置于由許可人或其關聯機構運營的各個主機電腦系統、局域網、廣域網設施（包括但不限于工作站及與之相連的個人電腦）之上或者構成其一部分的系統、數據庫、應用軟件或服務。

　　7.1?許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附件_________中規定的技術支持和培訓。

　　8.部件采購、分包

　　8.1?許可人部件供應被許可人應按照部件供應合同中規定的條款和條件從許可人處購買許可人部件。

　　8.2?第三方部件供應：被許可人應有權根據（經批準的條款）（被許可人和經批準的提供商共同商定的條款）從（第三方供應商）（經批準的供應商）處購買第三方部件。

　　8.3?分許可技術資料：被許可人（應有權）（不得）向（分包商）（按照經批準的條款確定的分包商）進行技術資料的分許可，（但需經）（毋需）（據另行訂立的書面協議取得被許可人的書面許可。分許可的唯一目的是為了制造被許可產品中的組件或元素）。

　　8.4?被許可人的義務盡管本合同可能有其他規定：

　　（a）被許可人應對本合同項下所有（第三方供應商）（經批準的供應商）（和）（分包商）（經批準的分包商）的行為承擔完全責任，以確保本合同項下的要求得到遵守。

　　（b）應許可人的請求，被許可人應將其與（第三方供應商）（經批準的供應商）（以及）（分包商）（經批準的分包商）之間的合同權利轉讓給許可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應商）（經批準的供應商）（以及）（分包商）（經批準的分包商）之間的合同項下的權利，許可人有權采取法律或合同規定的所有措施，確保本合同規定得到履行并保護許可人的合法權利。

　　（a）不對某一供應商披露技術資料的主要內容：

　　（b）對任何供應商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的那部分技術資料：并且

　　（c）在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：

　　（1）遵守不低于本合同項下被許可人承擔的保密義務；

　　（2）遵守該部分技術資料的相關標準；

　　（3）對于獲得的技術資料在任何時候只能用于制造和/或向被許可人提供第三方部件（或者組件或元素）的目的；并且

　　（4）接受8.4和8.5條規定的義務，但被許可人不能因此免除第8.4條規定的義務。

　　8.6?被許可人的確認：被許可人確認并同意本第8條對于確保被許可產品的質量達到許可人的質量標準以及保護許可人技術資料的合法權利是合理必要的。

　　9.質量保證

　　9.1?被許可人的質量保證：被許可人承認達到并保持許可人在制造中通常達到的高標準非常重要。以此為目標，被許可人承諾被許可產品的制造必須嚴格遵守：

　　（a）技術資料和相關制造程序；和

　　（b）技術規格。

　　9.2?被許可人修改的通知：如果被許可人擬對制造被許可產品過程中所采用的方法、程序和設備進行重大修改，應書面通知許可人。擬進行修改的書面通知應至少在擬進行改動的日期前六十（60）天內提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規格制造被許可產品的能力產生任何負面影響。只有獲得許可人書面認可后，被許可_____可根據該書面認可進行相關改動。

　　9.3?設施檢查：許可人可以自負費用，對經批準的設施和被許可人的其他設施進行現場檢查，以確認被許可產品的制造是否符合技術規格，以及被許可人是否遵守本合同項下義務。對經批準的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業時間之內的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和/或安全規定。

　　10.技術改進

　　10.1?由許可人開發的技術改進

　　（a）在合同期限終止前，許可人對于其在制造合同產品中采用的任何技術加以改進（不論這種改進是否獲得了專利），應提前（最長一年）通知被許可人。這種通知和建議應于許可人在自己的合同產品制造過程中開始使用該技術改進后的合理時間內做出，最長不超過（一年）。

　　（b）在遵守第10.1（c）條規定的前提下，被許可人應被授權使用并且許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據本合同的規定使用這種技術資料，專門用于被許可產品的制造。

　　（c）除非滿足下列規定，許可人沒有義務提交本第10.1條項下的技術資料，被許可人也無權使用這種技術改進：

　　（1）雙方就實施計劃和時間表達成一致；

　　（2）被許可人已經就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產品的制造；且

　　（3）被許可人已經獲得并在經批準的設施中安裝了全部制造設備以及其他事項和設施，或者己經在經批準的設施中采用了其他對于成功實施這種技術改進來說是必要的改動或改進。

　　10.2?由被許可人開發的技術改進

　　（a）被許可人應將其開發或通過其他方式獲得的任何技術改進信息立刻披露給許可人。如果許可人經研究認為這種技術改進將提高被許可產品的技術性能和商業潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進制造被許可產品。在收到許可人發出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發的技術改進用于制造被許可產品。

　　（1）在全球范圍內使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護；并且

　　（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用這種技術改進。

　　（1）在該專利有效期內在全球范圍內使用該專利；并且

　　（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內使用該專利。

　　（d）如果被許可人無論出于任何原因沒有申請或保持第10.2（c）條規定的專利，應及時通知許可人，并應許可人請求，全權授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內對被許可人提起侵權之訴的任何權利。?11.被許可產品的銷售與營銷

　　11.1?許可人采購被許可產品（許可人有權根據（產品供應協議）（和）（經銷協議）的規定收購被許可產品。）

　　11.2?被許可人銷售被許可產品的權利：被許可人在第2條項下的出售被許可產品的權利包括將被許可產品中的硬件部分直接或者通過經銷商或轉售商出售或出租給買方的權利，以及按照第5.1條規定將操作軟件分許可給被許可產品買方的權利。

　　11.3?營銷支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓。

　　11.4?被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨占區域內或向許可人的獨占客戶營銷被許可產品。

　　11.5?許可人在被許可人獨占區域內的銷售：根據產品供應協議，許可人不得在被許可人的獨占區域內銷售其制造的合同產品或者銷售從被許可人處購買的被許可產品，但下列情形除外：

　　（a）在銷售發生時，由于不可歸責于許可人的原因，被許可人沒有進行制造并且沒有在要求的交付時間內交付訂購的被許可產品；或者

　　（b）被許可人獨占區域內的客戶或任何相關部門對被許可產品的質量不予認可，或者要求得到許可人或其其他授權分包商制造的合同產品；或者

　　（c）被許可人向許可人書面通知或確認，其出于任何原因，不愿意向被許可人獨占區域內的客戶報價或者銷售被許可產品。

　　12._____

　　12.1?無_____許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的（_____名稱）_____、其他任何_____或商號的權利。使用（_____名稱）需另外簽訂許可協議。為避免歧義，本合同沒有授予被許可人使用許可人_____的權利。

　　12.2?對許可人_____的使用：許可人特此授權被許可人只能根據包裝和標簽規格在被許可產品上或有關情況下使用許可人的_____。被許可人不得在被許可產品、任何競爭性的產品或者被許可人或任何其他主體制造的產品上或在有關情況下使用許可人_____或容易造成混淆的類似_____。被許可人沒有因本合同取得任何有關_____的權利。被許可人不得在任何被許可產品上歪曲、遮掩或改變任何許可人_____。被許可人不得在被許可產品上放置被許可人或其在世界各地的關聯機構所開發或使用的_____。

　　13.不競爭

　　13.2?許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產品屬于同一種類的其他產品的制造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協議。

　　14.2?遵守相關法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關法律規定，以實施適當的和合法的商業行為。

　　15.1?許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國注冊的任何專利權或者著作權的任何訴訟、索賠或程序（侵權指控），許可人同意根據本第15條規定對被許可人進行補償。

　　15.2?賠償的范圍：許可人同意在發生侵權指控時為被許可人進行辯護，并支付所有訴訟費、合理的_____、和解費以及該侵權指控終局判決中確定的損害賠償。

　　15.3?賠償的先決條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：

　　（a）被許可人應該將任何侵權指控及時通知許可人；

　　（b）被許可人應在處理該侵權指控過程中與許可人進行充分合作；并且

　　（c）被許可人應允許許可人對該侵權指控的辯護或和解有唯一的控制權。

　　15.4?賠償的限制：有以下任何一種情形之一的，許可人對由此引起的侵權指控不承擔本第15條項下的賠償義務：

　　（a）被許可人沒有以許可人認可或合同規定的方式或目的使用技術資料、操作軟件或工具；

　　（b）被許可人對技術資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權；

　　（c）被許可人將技術資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產品混合使用，而該混合使用導致侵權。

　　15.5?針對被許可人的禁令：如果根據侵權指控，被許可人被法院或其他機構頒發的禁令禁止使用技術資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應有權選擇采取以下行為：

　　（a）為被許可人取得繼續使用該技術資料、操作軟件或工具的權利；或者

　　（b）更換或修訂技術資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。

　　15.6?被許可人的權利范圍：本第15條的規定是被許可人在發生侵權指控的情況下享有的唯一的和排他性的權利和救濟手段。

　　16.陳述和擔保

　　16.1?許可人的陳述和擔保許可人陳述并擔保，自合同生效日起：

　　（b）許可人對技術材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權利，使許可人有權按照本合同的規定提供給被許可人并授權被許可人本合同項下的權利；

　　（c）（根據有關法律，包含該技術資料、操作軟件和工具的技術毋需取得任何出口許可證）（包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證已經取得并合法有效）（許可人已經申請包含該技術資料、操作軟件和工具的技術所需的任何出口許可證。）

　　16.2?被許可人的陳述和擔保被許可人陳述并擔保，自合同生效日起：

　　（a）根據_____頒布并于_________年1月1日生效的《中華人民共和國技術進出口管理條例》（技術進出口條例），該技術（包括技術資料、操作軟件和工具）屬于自由進口的范圍；并且

　　（b）被許可人已經取得或完成進口本合同項下的技術資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準和登記。

　　16.3?相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自合同生效日其：

　　（a）根據其成立地的法律，該方為_____法人、依法定程序設立、有效存續，且相關手續完備；

　　（b）該方有全權訂立本合同已經履行本合同項下義務；

　　（c）該方已授權其授權代表簽署本合同的權利，從生效日開始，本合同的條款對其具有法律約束力；

　　（d）該方簽訂本合同以及履行本合同項下義務：（1）不會違反其營業執照、成立協議、章程或類似組織文件的任何規定；（2）不會違反有關法律或任何政府的授權或批準；并且（3）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何合同，也不會導致其被認定在該合同項下未履約；

　　（f）該方已經向對方提供可能對其全面履行其在本合同項下義務的能力造成重大不利影響的相關政府機構頒發的所以文件，并且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。

　　16.4?陳述和擔保不實的后果

　　（b）如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質性不符，則構成該方重大違約。

　　17.合同登記、其他批準

　　17.1?文件的報送：根據技術進出口條例的要求，被許可人應在合同生效日起（十（10）日內）向登記機關報送以下文件：

　　（a）合同登記的書面申請書；

　　（b）雙方授權代表簽署的合同副本；以及

　　（c）公司成立證書、營業執照以及登記機關要求的其他證明當事人雙方法律地位的文件。

　　17.2?許可人的協助許可人應就本合同的登記事宜向被許可人提供所以合理的協助。

　　17.3?登記證：登記機關頒發技術進出口合同登記證后，被許可人應立即從登記機關取得該證明。被許可人應保存該證明的原件，同時應在其收到該證后立即向許可人提供一份副本。

　　18.合同期限

　　18.1?初始期限本合同初始期限為_________年，自合同生效日開始計算，但可根據18.2條延期和第19.1（b）、（c）和（d）條的規定終止。

　　18.2?延期：本合同于合同期滿日自動終止，除非雙方授權代表在合同期滿日之前至少（六十（60））天簽署書面協議續展本合同期限。

　　19.合同終止

　　19.1?合同終止

　　（a）本合同于合同到期日終止，除非雙方按照第18.2條的規定延期。

　　（b）合同到期日之前，雙方可通過書面協議隨時終止本合同。

　　（c）如果發生以下情形之一，一方（通知方）可隨時向對方發出書面通知后終止本合同：

　　（1）對方違反本合同項下某一主要義務，且未在通知方根據第21.1（a）條規定發出的書面違約通知中規定的補救期內對違約予以補救；

　　（3）對方破產，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業，或者無力償還到期債務；

　　（4）不可抗力（如下文所定義）事件或其影響持續超過六（6）個月，且雙方無法按照第22.2條（不可抗力的后果）的條款達成一項公正的解決方案；或者

　　（5）根據有關法律，本合同的某一基本條款（如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本合同）被判定為無效或成為無效條款。

　　（d）如果被許可人的股權資本（或法律上的所有權或受益所有權）的_________％（百分之_________）或更多被某個人或實體獲取，且該個人或實體（直接或間接地）制造或銷售的產品與許何人產品或被許可產品競爭，或在其他方面與許可人的業務存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發出書面通知后終止本合同。

　　19.2?合同終止后有關事項的處理

　　本合同終止后：

　　（a）根據本合同授權被許可人的許可證及其項下的權利立即終止，被許可人應立即停止使用技術資料、工具和操作軟件，并立即停止制造、營銷或銷售被許可產品，但第19.2（e）條規定的情形除外。

　　（c）被許可人應立即就其被許可產品的銷售情況清理賬目，對于到期應付的提成費和其他款項應立即支付。

　　（d）許可人本合同項下義務就此終止。

　　（1）向許可人提供該要約或訂單的有效說明；并且

　　（2）繼續履行本合同項下的相應義務，包括但不限于質量保證和付款義務；

　　19.3?持續性義務：本合同終止后，第3條（許可費）、第4條（記錄和支付）、第19條（合同終止）、第20條（保密）、第21條（違約）（僅限于在合同終止前產生的或者與其他持續性義務有關的索賠請求）及第23條（爭議解決）繼續有效。

　　20.保密義務

　　20.1?保密義務：本合同訂立前以及在本合同期間，一方（披露方）曾經或者可能不時向對方（接受方）披露該方的保密資料（保密資料）。在本合同期限內以及隨后_________年間，接受方必須：

　　（a）對保密資料進行保密：

　　（b）不為除合同明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且

　　（a）接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經掌握；

　　（b）并非由于接受方違反本合同而已經或者在將來進入公共領域；或者

　　（c）接受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

　　20.3?保密規則：每一方應制訂相應的規章制度，告知該方（以及該方的關聯機構）董事、高級職員以及其他雇員本第20條規定的保密義務。

　　21.違約

　　21.1?違約救濟：除本合同其他條款另有規定外，如果一方（違約方）未履行其在本合同項下某項主要義務或違反本合同項下的某一主要義務，則對方（受損害方）除享有有關法律賦予的權利外，還可選擇采取以下救濟措施：

　　（a）向違約方發出書面通知，說明違約的性質以及范圍，并且要求違約方在通知中規定的合理期限（補救期）內自費予以補救（但是，如果一方在第16.（c）、16.2、16.3條項下的陳述和保證的實質性內容不真實且不正確，或者如果一方違反第20條項下的義務，應不存在補救期）；并且

　　（b）如果違約方未在該書面通知中規定的補救期內予以補救（或者如果沒有補救期，那么在該等違約后的任何時候），則受損害方除可主張第19.1（c）（1）條項下或有關法律賦予的權利外，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。

　　21.2?責任限制：除違反保密義務或侵犯對方知識產權外，無論本合同其他條款有何規定，任何一方均不向對方承擔因本合同的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責任。在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔的責任累計總額不得超過_________美元（us_________$）或等值的人民幣。

　　22.不可抗力

　　22.1?不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無法預見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。這類事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰爭、_____、_____、政府行為、法律規定或者其適用發生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。

　　22.2?不可抗力的后果

　　（a）如果發生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。

　　（b）提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，并且在隨后的（十五（15））日內向對方提供不可抗力發生以及持續期間的充分證據。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。

　　（c）發生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。

　　23.爭議解決

　　23.1?友好協商：如果發生由本合同（或其違反、終止或者無效）引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠（爭議），雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。

　　23.2?_____：

　　（a）如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日后六十（60）日內通過友好協商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經濟貿易_____委員會（貿仲會）在北京進行。

　　（b）_____庭應由三名_____員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在_____規則具體規定的時間內指定一名_____員，貿仲會主任將參考本合同第23.2條載明的標準指定_____員。

　　（c）第三名_____員（首席_____員）應由雙方協議指定，且如雙方在_____規則規定的具體時間內仍未能達成該協議確定第三名_____員，則貿仲會主任應參考本合同下述第23.2（d）和23.2（e）條載明的標準指定該_____員。

　　（d）任何一名_____員都不應具有（1）具有中華人民共和國國籍；或（2）乙方所在國國籍。

　　（e）除非雙方另行書面認可首席_____員（及其繼任者或任何代替原先指定擔任首席_____員的人選）應具有以下任一國籍：_________

　　（f）_____程序應當以英語進行。

　　（g）所有_____費用（包括但不限于_____費、_____員費用和法定費用和支出）應由敗訴方承擔，除非_____庭另有決定。

　　（h）無論賠償請求是否總計達人民幣_________，_____規則第三章條款（關于簡易程序）在盡可能允許范圍內排除適用。）

　　23.3?遵守程序性規定雙方保證：

　　（a）在任何_____或與_____相關的任何活動中采取任何步驟或實施的任何行為都必須嚴格遵守相關_____規則具體規定的時間限制；且

　　（b）全面地、無遲延地遵守并執行所有程序性決定（包括但不限于任何臨時保全措施）或任何由_____庭做出的任何（臨時或終局）裁決。

　　23.4?裁決的執行：各方不可撤銷地：

　　（a）一致同意_____裁決是終局的，并對雙方具有拘束力；

　　（b）保證其將全面地毫無遲延地簽署并履行_____裁決。在法院對_____裁決予以司法承認并發布強制執行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權利，包括任何以主權豁免為由提出的抗辯事由以及任何基于其是一個主權國家的機構或部門的事實或主張而提出的其他抗辯事由；且

　　（c）放棄其所擁有的對本條規定的_____協議有效性提出異議或對相關_____機構對本案進行審理并做出裁決的管轄權提出異議的任何權利。

　　當某一爭議發生并且正在通過友好協商或_____解決時，雙方應繼續行使其各自在本合同項下的其他權利，同時繼續履行其各自在本合同項下的其他義務，但與爭議事項有關的權利和義務除外。

　　23.5?禁令救濟：無論本合同前述條款有何規定，雙方同意每一方均有權就任何違反保密義務或知識產權侵權的主張向任何一個有管轄權的法院或其他機關尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟措施，或申請實際履行的執行令或其他相關法律允許的禁令救濟。

　　23.6?適用法律：本合同的效力、解釋以及執行適用中華人民共和國法律的法律（但不適用有關法律沖突的規則）。

　　24.其他規定

　　24.1?合同雙方之間的_____關系：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產生_____合同關系。本合同任何條款均不得被解釋為：

　　（a）在合同雙方之間形成合伙關系或其他導致共同責任的關系；

　　（b）使任何一方成為另一方的代理人（對方事先書面同意的除外）；或者

　　（c）授權一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務（對方事先書面同意的除外）。

　　24.2?出口許可證：作為一家（_____）公司，許可人必須遵守（_____）關于出口的法律規定（出口管理法）。因此，雙方協議如下：

　　（a）在本合同履行過程中，如果需要許可人從（_____）或其他國家進口技術信息，則許可人（或其母公司或有關關聯機構或分包商）應負責根據出口管理法獲得有關出口許可證（出口許可證）。

　　（b）被許可人承認根據出口管理法簽發該出口許可證的前提條件是：（1）被許可人及其分包商、供應商和客戶使用技術資料，只能在中國和其他被允許的國家內進行，必須在經營業務范圍內專門用于民用目的；并且（2）未經許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應商和客戶不得轉售、轉讓或再出口許可人提供的技術資料，或者將被許可產品或相關技術資料用于（或者允許他人用于）任何非民用目的。

　　24.3?合同拘束力本合同的受益人為本合同雙方以及該方合法的繼受者和受讓人并對其有法律拘束力。

　　24.4?修改本合同不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。

　　24.5?合同內容保密：本合同的存在及其內容應視為保密資料的一部分，雙方應遵守第20條的規定對其保密，并不得向任何人或實體予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：（1）向允許披露方披露；（2）依據有關法律或按照該方為規制對象的證券交易所的規則，得到授權的證券市場監管官員或交易所；（3）依據有關法律，向有關政府機構的官員披露；（4）為了滿足本合同的生效條件；或者（5）一方為履行其于本合同項下或與本合同相關的義務或行使其于本合同項下或與本合同相關的權利。

　　24.6?禁止招攬對方雇員：在本合同有效期內以及本合同終止后一（1）年內，任何一方均不得直接向另一方參與本合同執行的雇員發出招聘要約，經另一方書面同意的除外。

　　24.7?通知

　　（a）本合同規定一方向另一方發出的通知或書面函件（包括但不限于本合同項下所有要約、書面文件或通知）均應以（語言）制作，并通過以下方式送達相應一方：當面遞交；或專遞信函；或傳真。

　　（b）在以下時間通知被視為已經送達：如果以當面遞交方式送達，送達指定地址并簽署回執或其他送達證明；如果是以專遞信函方式送達，為遞交日后的第（五）個營業日；且如果是以傳真的方式送達，為發送傳真方的傳真機發送的報告確認書（表明已向相關傳真號碼發送完整的、未中斷的傳真）上標記的日期后的下一個營業日。

　　（c）在合同期限內，一方可隨時根據第24.7（a）條規定通知另一方變更通知送達地址。許可人：_________（通信地址）；傳真號碼：_________；收件人：_________；被許可人：_________（通信地址）；傳真號碼：_________；收件人：_________。

　　24.8?不放棄權利：如果一方未行使或延遲行使其在本合同項下的某項權利、權力或_____，不構成該方對此項權利的放棄，如果該方行使過某項權利、權力或_____或者部分行使某項權利、權力或_____，并不妨礙其在將來再次行使此項權利、權力或_____。

　　24.9?可轉讓性未經對方事先書面同意，任何一方不得部分或全部轉讓本合同。

　　24.10?可分割性本合同某一條款的無效不影響本合同其他條款的效力。

　　24.11?全部協議：合同及其附錄（和附件）構成雙方就本合同標的達成的全

專用技術許可合同 篇3

　　簽約時間：

　　簽字地點：

　　合同號：

　　中國北京___________公司(以下簡稱“受讓方”)為一方，___________國___________市___________公司(以下簡稱“出讓方”)為另一方。

　　鑒于出讓方擁有設計、制造、安裝、銷售___________產品的專有技術;

　　鑒于出讓方有權，并且也同意向受讓方轉讓上述專有技術;

　　鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、制造、銷售和出口___________產品;

　　雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。

　　第一條定義

　　1.1“受讓方”是指中國___________公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。

　　1.2“出讓方”是指___________國___________公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。

　　1.3“合同產品”是指本合同附件一中所列的產品及其型號和規格。

　　1.4“技術資料”是指本合同附件二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗等資料。

　　1.5“合同工廠”是指受讓方使用了讓方提供的技術資料進行生產合同產品的場所，即___________省___________市___________工廠。

　　1.6“凈銷售價”是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。

　　1.7“技術服務”是指出讓方根據本合同附件四和附件五中的規定，就合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向受讓方提供的技術指導和技術培訓。

　　1.8“商業性生產”是指合同工廠生產第___________臺合同產品以后的生產。

　　1.9“合同生效日期”--是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。

　　……(注：可根據具體項目的需要增減上述定義)

　　第二條合同范圍

　　2.1出讓方同意向受讓方轉讓，受讓方同意從出讓方取得合同產品的設計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術。合同產品的型號、名稱、規格和技術參數詳見本合同附件一。

　　2.2出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內設計和制造合同產品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的，不可轉讓的權利。

　　2.3出讓方負責向受讓方提供合同產品有關的專有技術和技術資料，其具體內容、數量和交付時間詳見本合同附件二。

　　2.4出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料，并對合同產品的設計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服務的內容和要求詳見本合同附件四。

　　2.5出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術培訓，出讓方應盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術，受讓方人員培訓的內容和要求詳見本合同附件五。

　　2.6根據受讓方的需要，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供合同產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內容屆時雙方將另行協商簽訂合同。

　　2.7出讓方同意受讓方使用其商標的權利，合同產品可以采用雙方的聯合商標或標明“根據出讓方許可制造”的字樣。

　　2.8受讓方生產的合同產品經考核合格后，出讓方同意按本合同第8.9條的規定返銷部分合同產品。

　　第三條合同價格

　　3.1按照本合同第二條規定的合同內容和范圍，受讓方向出讓方支付的合同總價為___________美元(大寫：___________美元)。其分項價格如下：

　　a.技術轉讓費___________美元;

　　b.設計費___________美元;

　　c.技術資料費___________美元;

　　d.人員培訓費___________美元。

　　3.2上述合同價格為固定價格，其技術資料價格為在___________機場交付前的一切費用。

　　(注：此處的機場應為受讓方合同工廠附近的國際機場)

　　選擇方案一：適用于按提成計價的合同

　　3.1按照第二條規定的合同內容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，合同貨幣為美元。

　　3.2本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證書之日開始，按日歷年分年度計算，每年的12月31日為提成費結算日。

　　3.3提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為%，合同產品未銷售出去的不應計算提成費。

　　3.4在提成費結算日后10天內受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度合同產品的銷售數量，凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件___________。

　　3.5本合同的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方法詳見本合同附件___________。

　　3.6出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方按照第3.4條規定開出的書面通知后10天內通知受讓方，具體的查帳程序、內容和方法詳見本合同附件___________。

　　選擇方案二：適用于固定與提成相結合的計價合同

　　3.1按照第二條規定的合同內容和范圍，本合同采用入門費和提成費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。

　　3.2本合同的入門費為___________美元(大寫：___________美元)，入門費為固定價格。

　　3.3本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證書之日開始，按日歷年度計算，每年的___________月___________日為提成費結算日，提成費按當年度合同產品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為___________%，具體的計算辦法與選擇方案一的第3.4條相同。

　　3.4技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第3.5條相同。

　　3.5查帳的程序，內容和方法與選擇方案一中的第3.6條相同。

　　第四條支付條件

　　4.1本合同中規定的一切費用將以美元用電匯(t/t)或信匯(m/t)通過北京中國銀行和___________銀行支付。所有在中國境內發生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發生的銀行費用由出讓方負擔。

　　4.2本合同第三條所規定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方：

　　(1)合同總價的___________%，計___________美元(大寫___________美元)，在受讓方收到出讓方提交的下列單據之日起30天內經審核無誤后支付給出讓方;

　　a.出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。

　　b.出讓方銀行出具的金額為___________美元(大寫___________美元)以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六;

　　c.金額為合同總價的形式發票一式4份;

　　d.即期匯票一式2份。

　　受讓方在支付上述款項的同時，應向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為___________美元(大寫___________美元)以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本合同附件七。

　　(2)合同總價的___________%，計___________美元(大寫___________美元)，在出讓方交付完本合同附件二規定的技術資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據后，經審核無誤，在30天內由受讓方支付給出讓方;

　　a.商業發票一式4份;

　　b.即期匯票一式2份;

　　c.交付技術資料的空運單一式4份。

　　(3)合同總價___________%，計___________美元(大寫___________美元)，在受讓方收到下述單據30天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。

　　a.商業發票一式4份;

　　b.即期匯票一式2份;

　　c.由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式2份。

　　(4)合同總價的___________%，計___________美元(大寫___________美元)，在受讓方收到出讓方提交的下列單據30天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方：

　　a.商業發票一式4份;

　　b.即期匯票一式2份;

　　c.由雙方簽字的合同產品考核驗收合格證書一式2份。

　　4.3根據合同規定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述任何一次支付中扣除。

　　選擇方案一：適用于按提成計價的合同

　　4.1本合同第三條規定的提成費，受讓方在合同產品考核驗收合格后開始支付。

　　4.2受讓方在提成費結算日后10天之內，應將上一日歷年度內合同產品的實際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據30天內經審核無誤后由受讓方將提成費支付給出讓方：

　　a.該期提成費計算單一式4份;

　　b.商業發票一式4份;

　　c.即期匯票一式2份;

　　4.3本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見合同附件___________。

　　4.4按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。

　　選擇方案二：適用于固定與提成相結合的計價合同

　　4.1本合同第三條規定的入門費的支付辦法與第4.2條的支付方法相同，其支付次數可根據具體合同的需要而定，每次支付所需的單據與第4.2條相同。

　　4.2提成費的支付方式與選擇方案一中的第4.2條規定相同。

　　4.3本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見本合同附件___________。

　　4.4支付罰款和賠償的方法和第4.3條相同。

　　第五條技術資料的交付

　　5.1出讓方應按本合同附件二規定的內容，數量和時間在___________機場交付技術資料。技術資料運抵機場后，其風險即由出讓方轉移到受讓方。

　　5.2交貨機場的印戳日期為技術資料的實際交付日期。

　　5.3在每批技術資料發運后24小時內，出讓方應將合同號、空運提單號、空運日期、資料的項號、件數、重量、班機號和預計到達日期用電傳或電報通知受讓方，同時，將空運提單和技術資料的詳細清單各一式2份航空郵寄給受讓方。

　　5.4如技術資料在空運中發生丟失、損壞、短缺、出讓方應在收到受讓方書面通知后30天內，免費補寄或重寄給受讓方。

　　5.5交付的資料應具有適合于長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝。

　　5.6每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：

　　a.合同號：

　　b.收貨人：

　　c.目的機場;

　　d.標記：

　　e.重量(公斤)：

　　f.箱號或件號：

　　g.收貨人代號：

　　5.7包裝箱內應附技術資料的詳細清單一式2份，并標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。

　　第六條技術服務和人員培訓

　　6.1出讓方應按照合同規定派遣技術熟練的、身體健康的、稱職的人員到受讓方的合同工廠現場提供技術服務，技術服務的人數、專業、任務和內容，在華時間等詳見本合同附件四。

　　6.2受讓方應為出讓方的技術服務人員提供入出境簽證和在華的工作和生活條件，出讓方技術人員在華的待遇條件詳見本合同附件四。

　　6.3出讓方的技術服務人員在華服務期間應遵守中華人民共和國的法律和工廠的規章制度。

　　6.4受讓方有權按照合同規定派遣技術人員或操作工人到出讓方有關的工廠進行培訓，培訓人員的數量、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件五。

　　6.5出讓方應為受讓方的培訓人員提供入出境簽證和培訓的條件，培訓人員在出讓方的待遇條件詳見本合同附件五。

　　6.6受讓方培訓人員在出讓方接受培訓期間應遵守出讓方國家的法律和當地工廠的有關規定。

　　第七條考核和驗收

　　7.1為了驗證出讓方技術資料的正確性和可靠性，出讓方應派遣代表與受讓方的技術人員一起在合同工廠共同對合同產品進行考核和驗收，具體的考核程序和驗收標準詳見本合同附件三。

　　7.2經過雙方共同考核證明合同產品符合附件三規定的驗收標準時，雙方授權代表應簽署合同產品考核驗收合格證書一式4份，雙方各持2份。

　　7.3如果合同產品經考核后證明其技術性能未達到合同規定的技術指標時，雙方應友好協商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再進行第二次性能考核，考核合格后按第7.2條規定雙方簽署考核合格證書。

　　7.4如果第一次考核不合格是出讓方的責任時，出讓方再次派遣技術人員參加第二次考核的一切費用將由出讓方負擔，如系受讓方的責任，則由受讓方負擔。

　　7.5經過第二次考核合同產品仍不能達到驗收標準時，如果是出讓方的責任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關損失，同時，出讓方還應采取措施，消除缺陷，自費派遣技術人員參加第三次合同產品的考核。如系受讓方的責任，一切費用將由受讓方負擔。

　　7.6經過上述三次考核，合同產品仍然達不到驗收標準時，如系出讓方的責任，受讓方則有權終止合同，同時按第八條的規定，出讓方還應賠償受讓方的有關損失。如系受讓方的責任，則由雙方協商合同將如何進一步執行的問題。

　　(注：考核驗收的次數可視項目的具體情況確定。)

　　第八條保證和索賠

　　8.1出讓方保證根據本合同的規定所提供的技術資料是出讓方實際使用的和最新的技術資料，并保證在合同執行過程中及時向受讓方提供其改進和發展的技術資料。

　　8.2出讓方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能按合同附件二的規定及時交付。

　　8.3出讓方對合同工廠提供的性能保證期為××個月，性能保證期的起算和終止時間詳見本合同附件三。

　　8.4如出讓方交付的技術資料不符合第8.2條的規定時，出讓方必須在收到受讓方書面通知后30天內免費將有關的技術資料航寄給受讓方。

　　8.5如出讓方不能按本合同附件二規定的時間交付技術資料時，出讓方應按下列比例向受讓方支付技術資料的遲交罰款：

　　第1至4周，每遲交一周罰款為合同總價的___________%;

　　第5至8周，每遲交一周罰款為合同總價的___________%;

　　超過8周者，每遲交一周罰款為合同總價的___________%。

　　以上罰款總額不超過合同總價的___________%，不足一周時，罰款按一周計算。

　　8.6受讓方按照第8.5條的規定對出讓方罰款后并不解除出讓方繼續交付技術資料的義務。

　　8.7出讓方遲交技術資料超過六個月時，受讓方有權終止合同。在這種情況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，并加上年息為___________%的利息，一起退還給受讓方。

　　8.8按本合同第七條的規定，由于出讓方的責任，合同產品經第___________次考核不合格時則按以下辦法處理：

　　(1)如果由于合同產品不合格導致受讓方不能投產，只能終止合同時，出讓方應按第8.7條的規定退還受讓方已付給出讓方的全部金額，并加計年息___________%的利息。

　　(2)如果是合同產品的部分性能尚未達到驗收指標，但受讓方仍可以投產使用時，出讓方應按以下規定賠償受讓方的損失：

　　a.合同產品的___________性能指標降低___________%，賠償合同總價的___________%;

　　b.合同產品的___________性能指標降低___________%，賠償合同入門費總價的___________%;

　　c.合同產品的___________性能指標降低___________%，賠償金為降低提成率___________%。

　　(注：遲交罰款和性能賠償可以根據具體合同的情況，擬增加或減少一部分條款)

　　8.9合同產品經考核合格后，出讓方同意逐年返銷部分合同產品，返銷的型號和數量詳見本合同附件___________。

　　第九條侵權和保密

　　9.1出讓方保證是本合同規定提供的一切專有技術和技術資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責與第三方交涉并承擔由此引起的一切法律上和經濟上的責任。

　　9.2受讓方同意在合同有效期內對出讓方提供給受讓方的專有技術和技術資料進行保密，如果上述專有技術和技術資料中的一部分或者全部被出讓方或第三方公布，受讓方對公開部分則不再承擔保密義務。

　　9.3出讓方應對受讓方提供的合同工廠的水文、地質、生產等情況保密，其保密時間應按受讓方的要求執行。

　　9.4本合同終止后，受讓方仍有權使用出讓方提供的專有技術和技術資料，有權設計、制造和銷售合同產品。

　　第十條稅費

　　10.1中華人民共和國政府根據其現行稅法對受讓方征收的與執行本合同有關的一切稅費由受讓方負擔。

　　10.2中華人民共和國政府根據其現行稅法對出讓方征收的與執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。其中根據《中華人民共和國企業所得稅法》第十一條的規定對出讓方征收的預提稅將由受讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代替出讓方向中國稅務當局繳納，然后將稅務當局出具的完稅憑證正本一份提交出讓方，出讓方應繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務當局辦理納稅手續。

　　10.3在中華人民共和國境外征收的與本合同有關的一切稅費由出讓方負擔。

　　選擇方案一：適用于已與我國簽訂了避免雙重稅收協定的國家中的企業

　　10.1中華人民共和國政府與___________國政府于___________年___________月___________日簽訂了避免雙重征稅的協定，該協定已于___________年___________月___________日開始實施，出讓方和受讓方均應遵守該協定的規定。

　　10.2中華人民共和國政府根據其___________稅法和___________稅法的規定對出讓方征收的___________稅和___________稅將按避免雙重稅協定第___________條和第___________條辦理。

　　選擇方案二：適用于已得到我國稅務當局批準享受減免稅待遇的項目

　　10.1根據中華人民共和國現行稅法的規定，在執行本合同的過程中，出讓方負有___________稅和___________稅的納稅義務。

　　10.2中華人民共和國稅務當局已于___________年___________月___________日決定對出讓方負擔的___________稅和___________稅實行減稅(或者免稅)處理，具體的處理辦法詳見本合同附件___________。

　　第十一條不可抗力

　　11.1合同雙方中的任何一方，由于戰爭或嚴重的水災、火災，臺風和地震等自然災害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執行時，則延長履行合同的期限，延長的期限應相當于事故所影響的時間。

　　11.2受不可抗力影響的一方應盡快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方。并于14天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明文件提交給另一方進行確認。

　　11.3如果不可抗力事故的影響延續到120天以上時，合同雙方應通過友好協商解決合同的執行問題。

　　第十二條爭議的解決

　　12.1在執行本合同中所發生的與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如通過協商不能達成協議時，則提交仲裁解決。

　　12.2仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁。

　　(注：此條有兩種選擇：a.仲裁地點若在瑞典的斯德哥爾摩，就按斯德哥爾摩間會仲裁院的仲裁程序進行仲裁。b.仲裁地點選在被訴國，則按被訴國仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。)

　　12.3仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

　　12.4仲裁中的適用法為中華人民共和國的法律。(注：在斯德哥爾摩仲裁時，瑞典法為適用法律;在被訴國仲裁時，被訴國的法律為適用法。)

　　12.5仲裁費用由敗訴方負擔，或者按仲裁的裁決執行。

　　12.6在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應繼續執行。

　　第十三條合同生效及其他

　　13.1本合同由雙方授權代表于___________年___________月___________日在北京簽字，然后由各方分別向本國政府有關當局申請批準，以最后一方的批準日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在90天內獲得批準，并用電傳通知對方，然后用信件確認。

　　13.2本合同自簽字之日起6個月后仍不能生效時，雙方均有權取消此合同。

　　13.3本合同有效期從合同生效日算起共___________年，有效期滿后，本合同將自動失效。

　　13.4本合同期滿后，雙方的未了債權和債務不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續完成未了債務。

　　13.5本合同用英文書就，一式4份，雙方各持2份。

　　13.6本合同由第一至十四條和附件1至7組成，合同正文與附件均為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

　　13.7對一合同的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署書面文件，并作為合同的組成部分，具有同等法律效力。

　　13.8在本合同的執行中，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，用航空掛號信件郵寄，一式2份。

　　第十四條法定地址

　　14.1受讓方名稱：

　　地址：

　　電傳：

　　電話：

　　14.2出讓方名稱：

　　地址：

　　電傳：

　　電話：

　　14.3雙方授權代表簽字：

　　受讓方出讓方

　　(簽字)(簽字)