天使輪投資協議書（精選3篇）

天使輪投資協議書 篇1

　　被投資公司(簡稱"公司")：[_______________]科技有限公司

　　住所地：

　　注冊資本：100萬元人民幣

　　法定代表人：[_______________]

　　創始人股東(簡稱"創始人")：

　　姓名：[_______________]， 身份證號[ ];

　　非創始人股東：

　　1、 姓名：[_______________]，身份證號[ ];

　　2、 姓名：[_______________]，身份證號[ ];

　　(上述創始人股東和非創始人股東合稱為"現有股東")

　　投資人：

　　1、 姓名：[_______________]，身份證號[ ];

　　2、 姓名：[_______________]，身份證號[ ];

　　以上各方經充分協商，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就投資人向公司增資及相關事宜達成以下協議，以茲共同遵照執行。

　　第一章. 增資

　　第一條 增資與認購

　　1. 增資方式

　　投資人以人民幣1000萬元的投資后估值，對公司投資人民幣100萬元(簡稱"投資款")進行溢價增資(簡稱"增資")。增資完成后，公司注冊資本增加為111.11萬元，投資人取得增資完成后公司10%的股權。其中，人民幣11.11萬元記入公司的注冊資本，剩余人民幣88.89萬元記入公司的資本公積。

　　2. 各方的持股比例

　　3. 股東放棄優先認購權

　　公司全部現有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優先認購權，無論該權利取得是基于法律規定、公司章程規定或任何其他事由。

　　4. 激勵股權

　　現有股東承諾，在其持有的經工商登記的股權中，已經預留占增資后公司[_______________]%股權作為公司激勵股權，并由創始人股東代為持有。公司若要向員工發放激勵股權，必須由公司相關機構制定、批準股權激勵制度，并由公司董事會負責管理。

　　第二條 增資時各方的義務

　　在本協議簽署后，各方應當履行以下義務：

　　1. 公司批準交易

　　公司及現有股東在本協議簽訂之日起5個工作日內，做出股東會決議，批準本次增資并對公司章程進行修訂，公司股東會批準本協議后，本協議生效。

　　2. 投資人付款

　　本協議生效后，公司應將公司開立的銀行賬戶通知投資人，投資人應在收到通知之日起5個工作日內，將投資款全部匯入公司指定賬戶。投資人支付投資款后，即取得股東權利。

　　3. 公司工商變更登記

　　在投資人支付投資款后5個工作日內，公司應向工商行政機關申請辦理本次增資的工商變更登記，并在合理時間內完成工商登記事宜。

　　4. 文件的交付

　　公司及創始人應按照投資人的要求，將批準本次增資的股東會決議、經工商變更后的公司章程和營業執照、支付投資款的銀行對賬單等文件的復印件，提交給投資人。

　　第二章. 各方的陳述和保證

　　第三條 創始人與公司的陳述和保證：

　　(1) 有效存續。公司是依照中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司。

　　(2) 必要授權。現有股東與公司均具有相應的民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行本協議。本協議一經簽署并經公司股東會批準后，即對各方構成合法、有效和有約束力的文件。

　　(3) 不沖突。公司與現有股東簽署及履行本協議不違反其在本協議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協議，也不會違反其公司章程或任何法律。

　　(4) 股權結構。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或實際發行過任何股權、債券、認股權、期權或性質相同或類似的權益。現有股東持有的公司股權也不存在質押、法院查封、第三方權益或任何其他權利負擔。

　　(5) 關鍵員工勞動協議。關鍵員工與公司已簽署包括勞動關系、競業禁止、不勸誘、知識產權轉讓和保密義務等內容的勞動法律文件。

　　(6) 債務及擔保。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠;除向投資人披露的以外，公司并無任何以公司資產進行的保證、抵押、質押或其他形式的擔保。

　　(7) 公司資產無重大瑕疵。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司所有的資產包括財產和權利，無任何未向投資人披露的重大權利瑕疵或限制。

　　(8) 信息披露。公司及創始人已向投資人披露了商業計劃、關聯交易，以及其他可能影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實、準確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創始人已提供相關文件。

　　(9) 公司合法經營。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，創始人及公司保證，公司在本協議生效時擁有其經營所必需的證照、批文、授權和許可，不存在已知的可能導致政府機構中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權和許可的情況。公司自其成立至今均依法經營，不存在違反或者可能違反法律規定的情況。

　　(10) 稅務。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司就稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關法律的要求，不會發生重大不利影響;公司不存在任何針對公司稅務事項的指控、調查、追索以及未執行完畢的處罰。

　　(11) 知識產權。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司對其主營業務中涉及的知識產權擁有合法的權利，并已采取合理的手段來保護;公司已經進行了合理的安排，以使其員工因職務發明或創作產生的知識產權歸公司所有;對于公司有重大影響的知識產權，不侵犯任何第三人的權利或與之相沖突。

　　(12) 訴訟與行政調查。公司不存在未向投資人披露的，針對創始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調查、處罰。

　　第四條 投資人的陳述和保證

　　(1) 資格與能力。投資人具有相應的資格和民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行本協議。投資人簽署并履行本協議不會違反有關法律，亦不會與其簽署的其他合同或者協議發生沖突。

　　(2) 投資款的合法性。投資人保證其依據本協議認購公司相應股權的投資款來源合法。

　　第三章. 創始人的權利限制

　　第五條 股權的成熟

　　1. 創始人同意，如果截至股權成熟之日，創始人持續全職為公司工作，其所持有的全部公司股權自本協議生效之日起分[4]年成熟。其中，滿[2]年成熟[50%]，滿[3]年成熟[75%]，滿[4]年成熟[100%]。

　　2. 在創始人股東的股權成熟之前，如發生以下四種情況之一的，該創始人特此同意將以1元人民幣的價格(如法律就股權轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定)，將其未成熟的股權轉讓給公司指定人員，該等股權應計入公司激勵股權池：

　　(1) 主動從公司離職的;

　　(2) 因自身原因不能履行職務的;

　　(3) 嚴重違反全職工作、競業禁止義務或泄露公司重大商業秘密;或

　　(4) 因故意或重大過失而給公司造成重大損失或不利影響的。

　　3. 創始人未成熟的股權，在因前款所述情況而轉讓前，仍享有完整的股東分紅權、表決權及其他相關股東權利。

　　第六條 股權轉讓限制

　　公司在合格資本市場首次公開發行股票前，未經投資人書面同意，創始人不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。為執行經公司有權機構批準的股權激勵計劃而轉讓股權的除外。

　　第七條 全職工作、競業禁止與禁止勸誘

　　1. 創始人承諾，自本協議簽署之日起將其全部精力投入公司經營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系。

　　2. 創始人承諾，其在公司任職期間及自離職起二十四(24)個月內，非經投資人書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業(投資于在境內外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外)。

　　3. 創始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起二十四(24)個月內，非經投資人書面同意，創始人不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關聯方不會從事上述行為。

　　第四章. 投資人的優先權

　　第八條 清算優先權

　　1. 創始人及公司同意，在發生以下事項(統稱"清算事件")之一的，投資人享有清算優先權：

　　(1) 公司擬終止經營進行清算的;

　　(2) 公司出售、轉讓全部或核心資產、業務或對其進行任何其他處置，并擬不再進行實質性經營活動的;

　　(3) 因股權轉讓或增資導致公司50%以上的股權歸屬于創始人和投資人以外的第三人的。

　　2. 清算優先權的行使方式為：

　　清算事件發生后，在股東可分配財產或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款[100]%的款項或等額資產，剩余部分由全體股東(包括投資人)按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現投資人的清算優先權。

　　第九條 優先購買權

　　1. 公司在合格資本市場首次公開發行股票前，并在不違反本協議其他條款的情況下，創始人出售其擁有的部分或全部股權("擬出售股權")時，投資人有權以同等條件及價格優先購買全部或部分擬出售股權。

　　2. 創始人承諾，就上述股權出售事宜應提前15個工作日通知投資人，投資人應于15個工作日內回復是否行使優先購買權，如投資人未于上述期限內回復創始人，視為放棄行使本次優先購買權。

　　第十條 共同出售權

　　1. 公司在合格資本市場首次公開發行股票前，并在不違反本協議其他條款的情況下，創始人出售其擁有的部分或全部股權時，投資人有權按照創始人擬出售股權占該創始人持股總額的比例與創始人共同出售，否則創始人不得轉讓。

　　2. 創始人承諾，就上述股權出售事宜應提前15個工作日通知投資人，投資人應于5個工作日內回復是否行使共同出售權，如投資人未于上述期限內回復創始人，視為放棄行使本次共同出售權。

　　第十一條 優先認購權

　　公司在首次公開發行股票前，創始人及公司以任何形式進行新的股權融資，需經投資人書面同意，且投資人有權按其所持股權占公司股權總額的比例，以同等條件及價格優先認購新增股權。如果公司其他擁有優先認購權的股東放棄其優先認購權，則投資人有權優先認購該股東放棄的部分。

　　第十二條 反稀釋

　　1. 在獲得投資人同意的前提下，如果公司進行下一輪融資或者增資時(簡稱"下輪融資")，公司在該下輪融資時的投資前估值(簡稱"下輪融資低估值")低于本次增資的公司投資后估值(即人民幣元1000萬元)，則投資人屆時有權根據該下輪融資低估值調整其已經在公司持有的股權比例，調整后投資人持有的公司的股權比例按以下公式計算：

　　投資人在下輪融資完成時經調整而持有的股權比例=下輪融資完成前投資人持有的公司股權比例×(人民幣1000萬元/下輪融資低估值)。

　　2. 在上述情況下，創始人股東應在下輪融資交割前與投資人共同簽署相應的《股權轉讓協議》，并無償(或以人民幣1元或法律允許的最低價格)向投資人轉讓一部分股權，使得投資人在公司持有的股權達到上述公式所得的結果。如果因為任一創始人股東的原因造成相應的股權轉讓沒有履行或者不能履行，則該創始人股東應承擔違約責任。

　　3. 為免歧義，如果投資人在下輪融資時基于其行使本協議第十一條項下優先認購權而新獲得任何股權，則投資人在下輪融資完成時持有的總股權比例為如下兩部分之和：(1)投資人依照本條的約定經反稀釋調整而持有的股權比例;和(2)投資人在下輪融資時基于其行使本協議第十一條項下優先認購權而新獲得股權所占公司的股權比例。

　　第十三條 優先投資權

　　若公司發生清算事件且投資人未收回全部投資款，自清算事件發生之日起5年內創始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次融資時，創始人應提前向投資人披露該新項目的相關信息。在同等條件下，投資人有權優先于其他人對該新項目進行投資，且創始人有義務促成投資人對該新項目有優先投資權。

　　第十四條 信息權

　　1. 本協議簽署后，公司應將以下報表或文件，在規定時間內報送投資人，同時建檔留存備查：

　　(1) 每一個季度結束后30日內，送交該季度財務報表;

　　(2) 每一個會計年度結束后90日內，送交經會計師事務所審計的該年度財務報表;

　　(3) 每一會計年度結束前30日內，送交下一年度綜合預算。

　　2. 公司應就可能對公司造成重大義務或產生重大影響的事項，及時通知投資人。

　　3. 投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關財務資料，了解公司財務運營狀況。除公司年度審計外，投資人有權自行聘任會計師事務所對公司進行審計。

　　第五章. 公司治理

　　第十五條 董事會

　　公司設立董事會，由[3]名董事組成。其中，創始人股東有權委派2名董事，投資人有權委派1名董事。未經投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。

　　第十六條 保護性條款

　　以下事項，須經投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：

　　(1) 公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經營業務;

　　(2) 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本;

　　(3) 董事會規模的擴大或縮小;

　　(4) 制定、批準或實施任何股權激勵計劃;

　　(5) 任何股權轉讓或其他導致代表公司股東會中50%(含)以上投票權發生變更的任何事項，出售公司全部或絕大部分資產;

　　(6) 與公司的關聯企業、股東、董事、經理或任何其他關聯方約定或達成關聯交易和協議;

　　(7) 聘任或解聘公司財務負責人，聘請或更換進行年度審計的會計師事務所;

　　(8) 在任何一個會計年度內，在公司正常業務經營以外發生的借貸、對外借款或以其他方式導致公司負有債務超過人民幣[30]萬元;

　　(9) 公司對外提供擔保，或在公司任何資產上設定質押、抵押、保證、留置權或其他任何擔保。

　　第六章. 其他

　　第十七條 違約責任

　　1. 若本協議的任何一方違反或未能及時履行其本協議項下的任何義務、陳述與保證，均構成違約。

　　2. 任何一方違反本協議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權利而發生的費用。

　　第十八條 保密條款

　　本協議各方均應就本協議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關方承擔保密義務。在沒有得到本協議相關方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規定在本協議終止或解除后繼續有效。

　　雖有上述規定，在合理期限內提前通知相關方后，各方有權將本協議相關的保密信息：

　　(1) 依照法律或業務程序要求，披露給政府機關或往來銀行;及

　　(2) 在相對方承擔與本協議各方同等的保密義務的前提下，披露給員工、律師、會計師及其他顧問。

　　第十九條 變更或解除

　　1. 本協議經各方協商一致，可以變更或解除。

　　2. 如任何一方嚴重違反本協議的約定，導致協議目的無法實現的，相關方可以書面通知的方式，單方面解除本協議。

　　第二十條 適用法律及爭議解決

　　1. 本協議適用中華人民共和國法律，并根據中華人民共和國法律進行解釋。

　　2. 如果本協議各方因本協議的簽訂或執行發生爭議的，應通過友好協商解決;協商未能達成一致的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　第二十一條 附則

　　1. 本協議自各方簽署并經公司股東會批準即生效。本協議用于替代此前各方以口頭或書面等形式就本協議所包含的事項達成的所有協議、約定或備忘。

　　2. 本協議一式[4]份，各方各持1份，具有同等法律效力。

　　3. 本協議的附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議的其他條款具有同等法律效力。

　　4. 本協議各方一致同意，本協議中的股東權利、公司治理部分及其他相關內容，與公司章程及其他公司組織性文件的規定具有同等法律效力。如本協議內容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高于本協議的效力外，均以本協議中的約定為準。任何一名或多名公司股東，均可隨時提議將本協議的相關內容增加至公司章程(或變更公司章程)，其他股東均應在相關股東會上對前述提議投贊成票。

　　5. 任何一方未行使、遲延行使任何本協議下的權利，不構成對該權利的放棄。任何一方對本協議任一條款的棄權不應被視為對本協議其他條款的放棄。

　　6. 如果本協議的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執行，并不影響本協議中其他條款的效力;且該條款應在不違反本協議目的的基礎上進行可能、必要的修改后，繼續適用。

　　[以下為增資協議簽字頁，無正文]

　　(本頁無正文，為增資協議簽署頁)

　　公司：

　　______________________

　　法定代表人：[_______________]

　　創始人股東：

　　______________________

　　姓名：[_______________]

　　非創始人股東：

　　______________________

　　姓名：

　　投資人：

　　______________________

　　姓名：[_______________]

　　投資人：

　　______________________

　　姓名：[_______________]

天使輪投資協議書 篇2

　　甲方：_______________ 乙方：_______________

　　甲方：__________(委托人) 乙方：__________(受托人)

　　身份證號碼：__________ 身份證號碼：__________

　　簽訂日期：_____年_____月_____日 簽訂日期：_____年_____月_____日

　　證券投資是一種高風險、高利潤的金融投資，甲方在簽署本協議前確定并清楚其中的風險后經甲、乙雙方協商一致并訂立本協議，以茲共同遵守。

　　一、甲方自愿委托乙方在經乙方認可的證券公司以甲方身份開戶的賬戶進行全權管理交易：

　　證券交易賬戶信息

　　交易服務商：

　　賬戶名稱：

　　賬戶號碼：

　　委托資金：

　　結算貨幣：

　　二、委托期限：從_____年_____月_____日至_____年_____月_____日

　　三、甲、乙雙方責任與權力

　　1、甲方必須為乙方提供中國證監會等其它政府機構或法律所要求的證券交易必須提供的資料、證明等文件;

　　2、甲方必須將網上交易帳號及交易密碼告知乙方(不含資金調撥密碼)，以便乙方進行交易;

　　3、甲方必須保證協議期間乙方操作的獨立性;

　　4、甲方必須保證其資金來源合法、合理，并承擔因資金來源問題所帶來的損失;

　　5、甲方必須為乙方在委托期間所進行的投資行為進行保密;

　　6、本協議執行期間，甲方不得從委托賬戶內提取資金;

　　7、甲方有權對所委托的資金的變化及使用在征得乙方同意的情況下進行察看;

　　8、乙方有權對所委托的資金進行獨立操作，且不需要向甲方提供操作細節;

　　9、乙方在征得甲方同意后有權自行更改甲方委托賬戶的網上交易密碼;

　　10、委托期間，乙方將進行價值投資A股市場中有價值的一只股票，如果超過一只以上股票則協議無效。

　　四、利潤分配及結算

　　1、甲、乙雙方同意委托期到達后，所委托的賬戶收益達到50%以上，甲、乙雙方才對賬戶上所獲取的全部收益進行分成，如果委托期到期后所委托的賬戶收益低于_____%，則乙方不收任何分成及費用;

　　2、甲、乙雙方約定按照甲方_____%、乙方_____%的比例分配利潤所得;

　　3、甲、乙雙方約定在委托管理期限到期后五個工作日內完成甲、乙雙方本金及利潤的分配與結算。甲方按照乙方的要求將利潤分成打到乙方指定的銀行賬戶。

　　五、其它

　　1、甲方不得向其它人透露乙方的操作信息，如因此而造成乙方的損失，乙方有權向甲方進行索償;

　　2、若甲方欲單方提前終止委托，則須提前一個月向乙方提出申請，在乙方同意后按照本協議第四條約定進行利潤分配并不論盈虧均須向乙方支付委托本金的3%(百分之三)作為管理費;

　　3、甲方不得單方面更改股票賬戶交易密碼，不得轉托管、撤銷指定交易，不得對所委托的股票賬戶的資產進行質押，如果發生上述行為則視同甲方單方提前終止委托協議，則按單方提前終止協議進行處理;

　　4、在委托期間，委托賬戶的虧損全部由甲方承擔，乙方不負任何責任;

　　5、乙方在委托管理期限內均為封閉式管理操作，如果所買的股票出現停牌并超過委托期限的，則委托期限順延到該股票復牌后的3天;

　　6、如果委托賬戶在委托期間收益超過50%，乙方可以根據當時市場情況提出提前終止協議，清倉后要求甲方按本協議第四條約定進行利潤分配;

　　7、本協議未盡事宜可經甲、乙雙方協商一致并形成本協議補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力;

　　8、本協議一式兩份，具有同等法律效力，甲、乙雙方各執一份;若發生爭議時，雙方應嚴格按照本協議約定執行，并本著友好協商的精神進行協調，在不能協調解決的情況下，雙方可依據《證券法》通過合同簽署地的人民法院仲裁并執行;

　　9、本協議最終解釋權歸乙方所有。

　　甲方：_______________ 乙方：_______________

　　簽字：_______________ 簽字：_______________

　　_____年_____月_____日 _____年_____月_____日

天使輪投資協議書 篇3

　　甲方：__________住所：__________法定代表人：_________職務：__________國籍：__________

　　乙方：__________住所：__________法定代表人：__________職務：_________國籍：__________

　　丙方：__________住所：__________法定代表人：__________職務：__________國籍：__________

　　鑒于：__________

　　1、甲方現持有合營公司名稱(以下簡稱“公司”)%的股權;

　　2、乙方和丙方均為位于__________地點的。

　　3、乙方和丙方有意對公司進行投資，參股公司。甲方同意對公司進行增資擴股，接受乙方和丙方作為新股東對公司進行投資。同時，甲方進行同步增資。

　　以上協議各方經充分協商，根據《中華人民共和國中外合資企業法》(以下簡稱《合資法》)及其他有關法律、法規，就公司增資擴股事宜，達成如下協議，以資共同遵守。

　　第一條　增資擴股

　　1、各方在此同意以本協議的條款及條件增資擴股：

　　(1)根據公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣　　萬元增加到　　萬元，其中新增注冊資本人民幣　　(依審計報告結論為準)萬元。

　　(2)本次增資價格以公司經審計評估確認的現有凈資產為依據，協商確定。

　　(3)新增股東用現金認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本　　萬元，認購價為人民幣　　萬元。(認購價以公司經審計評估后的資產凈值作依據,其中　　萬元作注冊資本,所余部分為資本公積金。)

　　2、公司增資擴股后，注冊資本增加至人民幣　　萬元，各方的持股比例如下：甲方持有公司　　%的股份;乙方持有公司　　%的股份;丙方持有公司　　%的股份。

　　3、出資時間

　　(1)丙方應在本協議簽定之日起　　個工作日內將本協議約定的認購總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應付金額日萬分之　　向守約方支付違約金。逾期　　日后，守約方有權單方面解除本協議，并有權追究違約方的違約責任。

　　第二條　增資后的股本結構

　　1、增資后公司的注冊資本由　　萬元增加到　　萬元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例，并據此辦理變更工商登記手續，各股東的持股比例如下：

　　股東名稱

　　出資形式

　　出資金額(萬元)

　　出資比例

　　簽章

　　2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利;

　　第三條　協議的履行期限、履行方式

　　1、增資部分的交付時間：甲方以　　認繳出資，乙方和丙方以　　現匯認繳出資。甲、乙、丙三方的認繳出資額自營業執照頒發之日起3個月內一次性繳齊。

　　2、驗資：甲、乙、丙三方出資后，由公司聘請法定驗資機構對甲、乙、丙三方的出資進行驗證。

　　第四條 公司注冊登記的變更

　　1、公司召開股東會，作出相應決議后 日內由公司董事會向工商行政管理主管部門申請工商變更登記。公司各股東應全力協助、配合公司完成工商變更登記。

　　2、如在丙方繳納全部認購資金之日起 個工作日內仍未完成工商變更登記，則丙方有權解除本協議。一旦協議解除，原股東應負責將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計利息。

　　第五條　聲明、保證和承諾

　　甲、乙、丙三方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：

　　1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存續的企業法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可;

　　2、甲、乙、丙三方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件;

　　3、甲、乙、丙三方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律。

　　4、本協議生效前公司的債權債務由公司負責承繼。本協議生效之日起新發生的債權債務由協議各方在出資范圍內按照各自出資比例分擔。

　　第六條　公司的組織機構安排

　　1、股東會

　　(1)增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民共和國公司法》以及其他法律法規、部門規章和新公司《章程》的規定按其出資比例享有權利、承擔義務。

　　(2)股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

　　2、董事會和管理人員

　　(1)增資后公司董事會成員應進行調整，由公司股東按章程規定和協議約定進行選派。

　　(2)董事會由名董事組成，其中丙方選派　　名董事，公司原股東選派　　名董事。

　　(3)增資后公司董事長和財務總監由丙方指派，其他高級經營管理人員可由原股東推薦，董事會聘用。

　　(4)公司董事會決定的重大事項，經公司董事會過　　數通過方能生效，有關重大事項由公司章程進行規定。

　　3、監事會

　　(1)增資后，公司監事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

　　(2)增資后公司監事會由名監事組成，其中　　方　　名，原股東指派　　名。

　　第七條　新股東享有的基本權利

　　1、同原有股東法律地位平等;

　　2、享有法律規定股東應享有的一切權利，包括但不限于資產受益、重大決策、選擇管理者的權利。

　　第八條　協議的終止

　　在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：

　　1、如果出現了下列情況之一，則乙方和丙方有權在通知甲方后終止本協議，并收回本協議項下的增資：

　　(1)如果出現了對于其發生無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。

　　(2)如果甲方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現;

　　(3)如果出現了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

　　2、如果出現了下列情況之一，則甲方有權在通知乙方和丙方后終止本協議。

　　(1)如果乙方或丙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現。

　　(2)如果出現了任何使乙方或丙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。

　　第九條　保密

　　1、本協議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關該方業務、財務狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或實體透露保密資料。

　　2、各方均將制定規章制度，以使其本身及其關聯公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。

　　第十條　違約責任

　　1、任何簽約方違反本協議的任何約定，包括協議各方違反其于本協議所作的陳述與保證，均構成違約，應承擔違約責任。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔各自違約所引起的責任。違約賠償責任的范圍限定在法律允許的、相當于因違約而給其它方所造成的全部實際損失。

　　2、盡管有以上規定，任何一方均不因本協議而就任何間接損失或損害對其它方承擔賠償責任。

　　第十一條　爭議解決

　　1、仲裁

　　凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協商后六十(60)日內未能解決，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會依據仲裁法、其他法律、法規、規章、規范性文件以及其當時合法有效的仲裁規則進行仲裁。

　　2、繼續有效的權利和義務

　　在對爭議進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，并應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。

　　第十二條　未盡事宜

　　本協議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

　　第十三條　生效

　　本協議書于協議各方蓋章、各方法定代表人或授權代表簽字后生效。非經各方一致通過，不得終止本協議。

　　第十四條　其他

　　1、生效

　　本協議生效的先決條件是本協議的簽訂以及本協議全部內容已得到各方董事會或股東會的批準、主管部門批準。

　　本協議自各方蓋章及其授權代表簽字之日起生效。

　　2、轉讓

　　嚴格按照《公司法》、國家宣傳和廣電主管部門的規章和規范性文件和公司章程的有關規定執行。

　　本協議書一式　　份，甲乙丙三方各執　　份，其余份留甲方在申報時使用。

　　甲方：__________

　　法定代表或授權代表：__________

　　__________年__________月__________日

　　乙方：__________

　　法定代表或授權代表：__________

　　__________年__________月__________日

　　丙方：__________

　　法定代表或授權代表：__________

　　__________年__________月__________日