設立中外合資經營企業(yè)合同模板（精選6篇）

設立中外合資經營企業(yè)合同模板 篇1

　　目錄

　　1)總則

　　2)注冊資本

　　3)批準及注冊

　　4)資本轉讓

　　5)董事會

　　6)總經理、副總經理

　　7)場地使用費

　　8)技術合作

　　9)采購及銷售

　　10)利潤

　　11)財務會計

　　12)外匯收支

　　13)稅務

　　14)職工錄用和獎勵

　　15)工資標準和獎勵

　　16)合營期限

　　17)其他事項

　　18)仲裁

　　19)合同文本

　　20)法定地址、文件通知

　　_____、_____和_____、_____、_____，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業(yè)。從事生產反射器、注塑模具及其他資料制品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

　　第一章　總則

　　1.本合同的各方為：

　　_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負責。

　　_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負責。

　　本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

　　2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)

　　中　文：_____

　　英　文：_____

　　地　址：_____

　　3.雙方根據(jù)平等互利的原則，為了有利發(fā)展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

　　合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內采購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

　　4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

　　合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_____元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。

　　5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規(guī)則，并受中華人民共和國法律的管轄和保護。

　　第二章　注冊資本

　　6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

　　7.合營企業(yè)總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

　　8.甲、乙方出資如下：

　　甲　方：_____美元，其中：

　　(1)機器設備，價值約_____美元;

　　(2)廠房，價值約_____美元;

　　(3)現(xiàn)金，相當于_____美元的人民幣現(xiàn)金。

　　乙　方：_____美元外匯現(xiàn)金。

　　第三章　批準及注冊

　　9.本合同應由_____市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

　　10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政管理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

　　各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

　　第四章　資本轉讓

　　11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答復，否則作為放棄先買權論。

　　12.轉讓注冊資本的價格，應根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

　　13.注冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù)。

　　第五章　董事會

　　14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

　　15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

　　16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

　　17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按下列比例分配：

　　董事長_____%

　　副董事長各_____%

　　董事各_____%

　　第六章　總經理　副總經理

　　18.合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

　　19.合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。

　　20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

　　第七章　場地使用費

　　21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不可分割的一部分。

　　22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其后，土地使用費可按市政建設發(fā)展的情況而調整。

　　第八章　技術合作

　　23.合營企業(yè)與_____簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　24.合營企業(yè)根據(jù)技術轉讓協(xié)議，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第九章　采購及銷售

　　25.合營企業(yè)與乙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

　　26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)從國外進口。

　　27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

　　第十章　利潤

　　28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業(yè)發(fā)展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

　　繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進行分配。

　　29.對于乙方分得的利潤，應根據(jù)合營企業(yè)的外匯結余情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。

　　第十一章　財務會計

　　30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

　　31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

　　32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

　　33.合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會決定其折舊年限。

　　34.合營企業(yè)應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

　　35.合營企業(yè)在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據(jù)董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

　　36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第十二章　外匯收支

　　37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

　　38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

　　(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

　　(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規(guī)定的牌價辦理。

　　(3)合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據(jù)有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

　　39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定，下列外匯可以匯出：

　　(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

　　(2)乙方資本轉讓后所得的資金。

　　(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

　　(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

　　(5)其他按有關規(guī)定可以匯出的開支。

　　第十三章　稅務

　　40.合營企業(yè)按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

　　41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

　　第十四章　職工錄用和辭退

　　42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式，經考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同。

　　43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給補償。

　　44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

　　第十五章　工資標準和獎勵

　　45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產發(fā)展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此相應調整。

　　46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

　　47.按照合營企業(yè)的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

　　第十六章　合營期限

　　48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續(xù)。

　　49.在發(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：

　　(1)在一個適當?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴重虧損而不能繼續(xù)營業(yè);

　　(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

　　(3)由于不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰(zhàn)爭等，致使合營企業(yè)無法繼續(xù)營業(yè);

　　(4)不能達到預期的目標并看不到發(fā)展的前景。

　　提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批準。

　　50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

　　第十七章　其他事項

　　51.合營雙方履行下列事項：

　　_____方：

　　(1)負責向政府申請批準，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

　　(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

　　(3)負責招聘職員職工。

　　(4)負責合營企業(yè)的產品及原材料國內運輸。

　　(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

　　(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

　　(7)負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請許可證。

　　_____方：

　　(1)負責按期提供所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原料、產品的國外運輸。

　　(2)負責提供建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

　　(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

　　(4)負責提供有關合營企業(yè)產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

　　(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，提供技術和設計，如有任何關于侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

　　(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

　　第十八章　仲裁

　　52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

　　53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

　　54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

　　第十九章　合同文本

　　55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

　　56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

　　第二十章　法定地址、文件通知

　　57.合營各方的法定地址：

　　甲　方：_____

　　乙　方：_____

　　58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

　　合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　59.本合同于___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

設立中外合資經營企業(yè)合同模板 篇2

　　第一章　總則

　　(以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國________中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國________中外合資經營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關規(guī)定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國________(以下簡稱中國)建立合資經營企業(yè)《 》(英文名稱：________《 》簡稱( )，以下簡稱________公司。

　　雙方于 ________年 ________月 日在中國 簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章　合營各方及合資經營公司

　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：________

　　甲　方：________

　　法定地址：________

　　法定代表：________ 職務：________

　　國　籍：________

　　法定地址：________

　　法定代表：________ 職務：________

　　國　籍：________

　　乙　方：________

　　法定地址：________

　　法定代表：________ 職務：________

　　國　籍：________

　　第二條　合資經營公司的名稱為《 》。英文名稱《 》。

　　________公司的法定地址為：________

　　第三條　________公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進技術向中華人民共和國________境內及 地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條　________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國________的法律保護。________公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

　　第五條　________公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對________公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。

　　第六條　________公司自成立日起合營期限為 ________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國________有關部門批準，________公司的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國________法律的管轄。

　　第三章　投資總額與注冊資本

　　第八條　________公司的投資總額為 ________美元。

　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為 ________美元，以此為________公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：________

　　甲　方：________

　　占注冊資本的 %

　　占注冊資本的 %

　　出資方式：________

　　折合 ________美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

　　乙　方：________

　　，占注冊資本的 %

　　出資方式：________

　　現(xiàn)金 ________美元，其中包括________公司經營所必需用的部分設備等。

　　第十條　________公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 ________美元，雙方各繳付 ________萬美元。并應在________公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。

　　第十一條　________公司的開戶銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付________公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。

　　第十二條　任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 %向________公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應由________公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。

　　第十四條　甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

　　第四章　________公司的經營范圍及規(guī)模

　　第十五條　________公司的經營范圍為對中華人民共和國________境內及 地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：________

　　(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

　　(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

　　(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

　　(4)計算機及外部設備的翻新、改裝

　　(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定

　　(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

　　(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

　　(8)供應計算機備件、備機

　　(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育

　　(1)國際市場計算機價格的咨詢服務

　　(11)代理 公司在中國和 地區(qū)的銷售服務

　　(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

　　(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

　　第十六條　________公司的發(fā)展：________

　　第一階段：________主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

　　第二階段：________建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構

　　第三階段：________建立分公司或分支機構

　　第四階段：________為中國境外 地區(qū)提供服務

　　第五章　________公司經營場所

　　第十七條　________公司設立在中國 ，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，________公司按月繳付租賃費。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條　________公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由________公司承擔。

　　第六章　合營雙方的責任

　　第十九條　甲方的責任

　　1.辦理向中華人民共和國________主管部門批準登記、注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　2.協(xié)助________公司聯(lián)系落實________公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　　3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經________公司考試合格后參加________公司的工作。

　　4.協(xié)助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便。

　　5.協(xié)助________公司對________公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由________公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

　　6.協(xié)助________公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　　7.向________公司提供中國國內市場信息，并協(xié)助________公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

　　8.協(xié)助________公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

　　9.協(xié)助________公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

　　1.負責辦理________公司委托的其他有關事宜。

　　第二十條　乙方的責任：________

　　1.根據(jù)________公司的委托協(xié)助________公司在中華人民共和國________境外尋找計算機用戶。

　　在轉售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和 地區(qū)的全部在________公司業(yè)務范圍內的業(yè)務活動應通過________公司進行。

　　2.以優(yōu)惠價格向________公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等________公司經營所需要的其他產品。

　　3.根據(jù)________公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加________公司的管理和在中國或 地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。________公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

　　4.協(xié)助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。

　　5.根據(jù)________公司要求的培訓計劃接受________公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。________公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　　6.為________公司提供計算機產品在中華人民共和國________境外銷售或進行服務的 國政府許可證。向________公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

　　7.定期向________公司提供國際市場信息，并協(xié)助________公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

　　8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向________公司繳付代銷傭金。

　　9.負責辦理________公司委托的其他有關事宜。

　　第七章　技術轉讓與保密

　　第二十一條　________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經營目的、經營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術轉讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條　________公司在經營過程中所獲得的發(fā)明或專利權或專有技術屬________公司所有，有關的全部資料由________公司獨立保存。

　　第二十三條　________公司通過技術轉讓協(xié)議所取得的專業(yè)權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　第二十四條　非經________公司批準，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用________公司的技術知識時，須與________公司簽訂技術轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，________公司按優(yōu)惠價格收取技術轉讓費。

　　第二十五條　合營雙方要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

　　第八章　技術成果、專有技術及專利管理

　　第二十六條　由________公司的雇員、轉包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)明或改進，所屬權均歸________公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以________公司的名義進行。

　　第九章　________公司的采購與銷售

　　第二十七條　________公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買。________公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質量、性能和可使用性)，________公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，________公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，________公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條　________公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由________公司及其分支機構在中國境內或 國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照 國政府有關規(guī)定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證________公司的經營________。不在中國境內生產的或者不是由________公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。

　　________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給________公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。

　　第十章　董事會

　　第二十九條　________公司登記注冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權力機構，決定________公司的一切重大問題。

　　第三十條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 ________年，董事會的成員經委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十一條　董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

　　第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代表人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會。

　　第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：________

　　1.章程條款的修訂

　　2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　3.注冊資本的增加或轉讓

　　4.雙方其余各期出資額投入日期

　　5.經營范圍的任何改變

　　6.與其他經濟組織的合并

　　7.利潤分配方案

　　8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘

　　9.預算的決定或決算的批準

　　1.價格和銷售條件的決定

　　11.超過 ________美元的合同的簽訂

　　12.分公司或分支機構的建立或撤銷

　　13.每季度借款超過 ________美元或每年借款超過 ________美元

　　第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在________公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章　經營管理機構

　　第三十五條　________公司設經營管理機構，負責________公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。這一任總經理由 方推薦。第一任副總經理由 方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。

　　第三十六條　總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導________公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理的工作。

　　經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責________公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營________公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十二章　勞動管理

　　第三十八條　________公司招聘職工，須經________公司考試合格后錄用。在合同的頭 ________年，人員的選擇、考試和錄用應由________公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

　　第三十九條　________公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國________中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由________公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章　財務和利潤分配

　　第四十一條　________公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關法規(guī)辦理。但是為使________公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條　________公司采用____________的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

　　第四十三條　________公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條　________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為________公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視________公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的 %，且必須遵守中華人民共和國________有關法律及法令的規(guī)定。

　　第四十五條　________公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配， 方優(yōu)先取得外匯。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。________公司將在 方協(xié)助下采用來料加工，加工費的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條　________公司有關的稅務按中華人民共和國________有關稅法辦理。________公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：________根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，________公司在________經營的頭 ________年免繳所得稅，并且在此后 ________年減免所得稅 %。________公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條　________公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽查________公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且________公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由________公司承擔。

　　第十四章　保險

　　第四十八條　________公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由________公司繳付。

　　第四十九條　________公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章　特別約定

　　第五十條　如果由于中國或 國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

　　第五十一條　上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前 天書面通知對方。

　　第五十二條　由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使________公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對________公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。根據(jù)事故對________公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散________公司，或者部分免除或暫緩________公司的經營活動，或者停止________公司的經營活動。

　　第五十三條　由于發(fā)生不可抗拒事故致使________公司無法經營，或者由于________公司連年虧損無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散________公司。

　　第五十四條　合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成________公司無法繼續(xù)經營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經營，違約方應賠償________公司的經濟損失。

　　第五十五條　________公司經營期滿而又沒有延長其經營期、或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。________公司的財產將按清算時的帳面余額進行清算。現(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其他財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條　當本合同終止，如果________公司尚有資產或者在銷售區(qū)域內有產品，雙方可以按________公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

　　第五十七條　當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產。

　　第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章　爭議的解決

　　第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在 天內解決爭議，應交由 仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進行。

　　他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　第十七章　合同文字

　　第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章　合同的生效及其他

　　第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。

　　第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條　一旦本合同結束，字頭 和字詞 不經 方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

　　第六十五條　甲、乙雙方向對方發(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條　本合同于 ________年 ________月 日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。

設立中外合資經營企業(yè)合同模板 篇3

　　第一章　總則

　　_______(以下簡稱甲方)與_______ (以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關法規(guī)(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國以下簡稱中國)建立合資經營企業(yè)《 》(英文名稱《 》簡稱 )，以下簡稱________公司。

　　雙方于 _______年 _______月 _______日在中國 簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章　合營各方及合資經營公司

　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：__________________

　　甲方：__________________

　　法定地址：__________________

　　法定代表：__________________ 職務：__________________ 國 籍：__________________

　　乙方：__________________

　　法定地址：__________________

　　法定代表：__________________ 職務：__________________ 國 籍：__________________

　　第二條　合資經營公司的名稱為《 》。英文名稱為《 》。

　　________公司的法定地址為：__________________ 。

　　第三條　________公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進的技術向中華人民共和國________境內及××地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條　________公司為中華人民共和國________法人。________公司在中華人民共和國________境內的一切活動必須遵守中華人民共和國________的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國________的法律保護。________公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

　　第五條　________公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對________公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條　________公司自成立日起合營期限 _______年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國________有關部門批準，________公司　的合營期限可以延長。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國________法律的管轄。

　　第三章　投資總額與注冊資本

　　第八條　________公司的投資總額為 美元。

　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為 美元，以此為________公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：__________________

　　甲方：__________________

　　占注冊資的 _______%

　　占注冊資的 _______%

　　出資方式：__________________

　　折合 美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

　　乙方：__________________

　　，占注冊資本的 _______%

　　出資方式：__________________

　　現(xiàn)金 美元，其中包括________公司經營所必需用的部分設備等。

　　第十條　________公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 美元，雙方各繳付 _______萬美元。并應在________公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內付清。第二期出資的繳付時間由________公司董事會決定。

　　第十一條　________公司的開戶銀行為中國________或中國________同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和________公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付________公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條　任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息 _______%向________公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應由________公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。

　　第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

　　第四章　________公司的經營范圍及規(guī)模

　　第十五條　________公司的經營范圍為對中華人民共和國________境內及 地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：__________________

　　(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

　　(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

　　(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

　　(4)計算機及處部設備的翻新、改裝

　　(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定

　　(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

　　(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

　　(8)供應計算機備件、備機

　　(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育

　　(10)國際市場計算機價格的咨詢服務

　　(11)代理 _______公司在中國和 地區(qū)的銷售服務

　　(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

　　(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

　　第十六條　________公司的發(fā)展：__________________

　　第一階段：__________________主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

　　第二階段：__________________建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構

　　第三階段：__________________建立分公司或分支機構

　　第國階段：__________________為中國境外 地區(qū)提供服務

　　第五章　________公司經營場所

　　第十七條　________公司設立在中國 ，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，________公司按月繳付租賃費。________公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由________公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條　________公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由________公司承擔。

　　第六章　合營雙方的責任

　　第十九條　甲方的責任

　　1.辦理向中華人民共和國________主管部門批準登記，注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　2.協(xié)助________公司聯(lián)系落實________公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　　3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經________公司考試合格后參加________公司的工作。

　　4.協(xié)助辦理乙方派遣來________公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設施的方便。

　　5.協(xié)助________公司對________公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由________公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

　　6.協(xié)助________公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　　7.向________公司提供中國國內市場信息，并協(xié)助________公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

　　8.協(xié)助________公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

　　9.協(xié)助________公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

　　10.負責辦理________公司委托的其他有關事宜。

　　第二十條　乙方的責任：__________________

　　1.根據(jù)________公司的委托協(xié)助________公司在中華人民共和國________境外尋找計算機用戶。在轉售過程中所取得的利潤歸________公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和 地區(qū)的全部在________公司業(yè)務范圍內的業(yè)務活動應通過________公司進行。

　　2.以優(yōu)惠價格向________公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等________公司經營所需要的其他產品。

　　3.根據(jù)________公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加________公司的管理和在中國或××地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。________公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

　　4.協(xié)助________公司辦理________公司人員赴 時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。

　　5.根據(jù)________公司要求的培訓計劃接受________公司選派的管理人員和技術人員到乙方的設備上和學校內進行培訓。經過培訓之后應能夠按所學內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價格減半。________公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　　6.為________公司提供計算機產品在中華人民共和國________境外銷售或進行服務的×國政府許可證。向________公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

　　7.定期向________公司提供國際市場信息，并協(xié)助________公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

　　8.盡最大努力幫助________公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向________公司繳付代銷傭金。

　　9.負責辦理________公司委托的其他有關事宜。

　　第七章　技術轉讓與保密

　　第二十一條　________公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經營目的、經營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術(Know-how)，甲方或乙方與________公司之間的技術轉讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條　________公司在經營過程中所獲得的發(fā)明或專利權或專有技術屬________公司所有，有關的全部資料由________公司獨立保存。

　　第二十三條　________公司通過技術轉讓協(xié)議所取得的專利權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　第二十四條　非經________公司批準，合營的任何一方均不得使用________公司擁有的技術知識。合營的任何一方要使用________公司的技術知識時，須與________公司簽訂技術轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，________公司按優(yōu)惠價格收取技術轉讓費。

　　第二十五條　合營雙方應要求各自選派到________公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

　　第八章　技術成果、專有技術及專利管理

　　第二十六條　由________公司的雇員、轉包者、代理人在為________公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)展或改進，所屬權均歸________公司所有。與此有關發(fā)明的專利申請以________公司的名義進行。

　　第九章　________公司的采購與銷售

　　第二十七條　________公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優(yōu)先在中國購買。________公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足________公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質量、性能和可使用性)，________公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。但若乙方價格高于國際市場價格，________公司可以自行在國際市場采購。若準備在國際市場采購，________公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條　________公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由________公司及其分支機構在中國境內或 國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照 國政府的有關規(guī)定。這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證________公司的經營________。不在中國境內生產的或者不是由________公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，________公司將以乙方代理人的身份進行。有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。但________公司的再出售和再出口除外。

　　________公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當乙方收到可立即使用的用戶付款之后，才付給________公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給________公司。

　　第十章　董事會

　　第二十九條　________公司登記注冊之日為________公司董事會成立之日。董事會是________公司的最高權力機構，決定________公司的一切重大問題。

　　第三十條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 _______年，董事會的成員經委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十一條　董事長是________公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

　　第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代理人行使其權利。出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會。

　　第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：__________________

　　1.章程條款的修訂

　　2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　3.注冊資本的增加或轉讓

　　4.雙方其余各期出資額投入日期

　　5.經營范圍的任何改變

　　6.與其他經濟組織的合并

　　7.利潤分配方案

　　8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘

　　9.預算的決定或決算的批準

　　10.價格和銷售條件的決定

　　11.超過美元的合同的簽訂

　　12.分公司或分支機構的建立或撤銷

　　13.每季度借款超過 美元或每年借款超過 美元

　　第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。董事會在________公司會計年度的頭三個月內召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在________公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章　經營管理機構

　　第三十五條　________公司設經營管理機構，負責________公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經理由 方推薦。第一任副總經理由×方推薦。經營管理機構應包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經董事會批準可以連任。

　　第三十六條　總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導________公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理的工作。

　　經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責________公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營________公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十二章　勞動管理

　　第三十八條　________公司招聘職工，須經________公司考試合格后錄用。在合同的頭 _______年，人員的選擇、考試和錄用應由________公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

　　第三十九條　________公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國________中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由________公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章　財務和利潤分配

　　第四十一條　________公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國________的有關法規(guī)辦理。但是為使________公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條　________公司采用____________的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。________公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

　　第四十三條　________公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條　________公司獲得的毛利潤按中華人民共和國________稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為________公司的可分配利潤。可分配利潤按雙方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視________公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利潤的×%，且必須遵守中華人民共和國________有關法律及法令的規(guī)定。

　　第四十五條　________公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配， 方優(yōu)先取得外匯。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。________公司將在×方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決 方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條　________公司有關的稅務按中華人民共和國________有關稅法辦理。________公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：__________________根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，________公司在________經營的頭 _______年免繳所得稅，并且在此后 _______年減免所得稅 _______%。________公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條　________公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核________公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且________公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由________公司承擔。

　　第十四章　保險

　　第四十八條　________公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。保險費由________公司繳付。

　　第四十九條　________公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章　特別約定

　　第五十條　如果由于中國或 國政府有關法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

　　第五十一條　上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前 天書面通知對方。

　　第五十二條　由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使________公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對________公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。根據(jù)事故對________公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散________公司，或者部分免除或暫緩________公司的經營活動，或者停止________公司的經營活動。

　　第五十三條　由于發(fā)生不可抗拒事故致使________公司無法經營，或者由于________公司連年虧損無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散________公司。

　　第五十四條　合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成________公司無法繼續(xù)經營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規(guī)定終止本合同。若合營雙方仍同意繼續(xù)經營，違約方應賠償________公司的經濟損失。

　　第五十五條　________公司經營期滿而又沒有延長其經營期，或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。________公司的財產將按清算時的帳面余額進行清算。現(xiàn)舍應以現(xiàn)金分配，其它財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由________公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條　當本合同終止，如果________公司尚有資產或者在銷售區(qū)域內有產品，雙方可以按________公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。在做資產負債表時，應記入這些金額。

　　第五十七條　當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產。

　　第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章　爭議的解決

　　第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在天內解決爭議，應交由仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁將由 仲裁院選定的仲裁員進行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用 語進行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　第十七章　合同文字

　　第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章　合同的生效及其他

　　第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。

　　第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條　一旦本合同結束，字頭 和字詞 不經 方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

　　第六十五條　甲、乙雙方向對方發(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條　本合同于 _______年 _______月 _______日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國 簽字。

設立中外合資經營企業(yè)合同模板 篇4

　　目錄

　　1)總則

　　2)合營各方

　　3)成立合資經營公司

　　4)生產經營目的、范圍和規(guī)模

　　5)投資總額和注冊資本

　　6)合營各方責任

　　7)技術合作

　　8)場地使用

　　9)產品銷售

　　10)設備、輔料、包裝材料的購置

　　11)原料藥的供應

　　12)工廠設施的設計準備和建筑

　　13)董事會

　　14)管理機構

　　15)勞動管理

　　16)工會

　　17)稅收

　　18)財務會計制度

　　19)外匯

　　20)利潤分配

　　21)保險

　　22)保密

　　23)期限、解散、清算

　　24)違約和不可抗力

　　25)適用法律和爭議的解決

　　26)合同文本與文字

　　27)合同生效及其他事項

　　附件：技術轉讓協(xié)議

　　第一章　總則　　_____，_____和_____根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國_____共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章　合營各方

　　第2.01條　本合同的各方為：

　　甲　方：_____，_____(上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

　　法定地址：_____

　　法定代表：姓名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：姓名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　乙　方：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：姓名：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　第三章　成立合資經營公司

　　第3.01條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關法律和規(guī)定，同意在中國境內建立合資經營的制藥有限公司。

　　第3.02條　1.合營公司名稱是：_____(以下簡稱合營公司)。

　　其英文名稱：_____

　　為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“_____”名稱的合同。

　　無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_____%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_____”的字樣。

　　2.合營公司的法定地址：_____

　　第3.03條　合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管轄和保護，其一切活動必須遵守中國法律和有關規(guī)定。

　　第3.04條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

　　除各自認繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務負有更多的責任，合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

　　第四章　生產經營目的、范圍和規(guī)模

　　第4.01條　1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內部的質量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關規(guī)定的條件下從事生產和推銷醫(yī)藥產品。

　　2.為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

　　第4.02條　合營公司的經營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

　　為了達到它的主要目的，合營公司有權開展自己的經營活動。

　　第4.03條　合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品。

　　a類：用中國國內生產的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

　　c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

　　d類：董事會可于將來決定d類產品。包括下述產品：

　　(1)用乙方或中國國內原料藥生產乙方開發(fā)的產品，使用乙方的商標，由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

　　(2)用中國國內的原料，生產合營公司開發(fā)的產品，包括先進的中草藥制劑產品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內國外銷售，按董事會的決定出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

　　生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

　　第4.04條　按合營公司工廠的設計能力，合營公司初期的生產規(guī)模為年產量_____至_____片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增加約_____美元的投資。合營公司的年產量可增至_____片/粒。

　　第4.05條　合營公司生產經營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足，特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決。

　　第4.06條　合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。其研究和開發(fā)的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方。

　　第五章　投資總額和注冊資本

　　第5.01條　合營公司投資總額為相當于_____美元的人民幣或_____幣。

　　第5.02條　合營公司注冊資本為_____美元。

　　甲方出資額占注冊資本的_____%。

　　其中：以土地使用權出資，作價為_____美元。現(xiàn)金出資為相當于_____美元的人民幣。

　　乙方出資額占注冊資本的_____%。

　　其中：以工廠設施的設計及服務出資，作代價為_____美元。現(xiàn)金出資為相當于_____美元的_____幣。

　　第5.03條　合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內的銀行或其他經合營公司選擇并經中國國家外匯管理局批準的金融機構貸款解決。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔保或擔保物應由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

　　第5.04條　1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以_____平方米場地(以下稱“場地”)使用權作為出資額出資。場地使用年限為_____年。場地使用權的出資作價為_____美元。

　　2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為_____美元。

　　第5.05條　雙方應制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，甲、乙雙方應按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。

　　任何一方如果推遲了應交納的資金時，應交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高_____%，直到交足資金并全部付清拖欠應付利息為止。

　　第5.06條　甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

　　第5.07條　合營公司的雙方投資額需經中國的注冊會計師驗資，出具驗資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

　　第5.08條　合營期內，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經甲、乙雙方一致同意，并經審批機構批準。

　　第5.09條　任何一方轉讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。

　　第5.10條　合營公司注冊資本的增加或轉讓經董事會一致通過后，報審批機構批準，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第5.11條　當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

　　第六章　合營各方責任

　　第6.01條　甲方責任如下：

　　1.向有關中國機關申請批準本合同及其附件，代表合營公司進行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關合營公司建立的其他事項。

　　2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。

　　3.協(xié)助合營公司辦理有關場地的開發(fā)事宜。

　　4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施。

　　5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

　　6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員。

　　7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所必須的批準。

　　8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)。

　　9.協(xié)助合營公司申請確認附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

　　10.協(xié)助合營公司與中國境內的銀行或其他金融機構進行貸款談判。

　　11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業(yè)務所要求的簽證和工作許可。

　　12.嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定。

　　13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

　　第6.02條　乙方的責任如下：

　　1.根據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。

　　2.為合營公司推薦在海外購置所需機器設備。

　　3.根據(jù)本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務。

　　4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關法律所有必須的批準。

　　5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

　　6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經理和14.03條規(guī)定的高級職員。

　　7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判。

　　8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可。

　　9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

　　10.嚴格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

　　11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

　　第七章　技術合作

　　第7.01條　在合營期內，根據(jù)合營公司生產經營的需要，乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術，以及乙方今后對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中。

　　(1)乙方應以技術資料和醫(yī)學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進和進一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

　　(2)乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術轉讓協(xié)議”中。

　　(3)作為乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬，合營公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，按該單項產品的凈銷售額的_____%向乙方支付該單項產品技術提成費。_____年的提成期過后，不再支付提成費。合營公司有權無償繼續(xù)使用轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

　　(4)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的凈銷售額的_____%￣_____%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有產期內支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，_____年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術。

　　(5)對用于乙方轉讓給合營公司的產品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準的具有專利的技術，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

　　(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經與乙方協(xié)商同意可對技術轉讓合同進行修改。

　　(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時，對于第三者提出的權益要求，不負任何責任。

　　第7.02條　合營公司開發(fā)的產品作如下規(guī)定：

　　1.合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據(jù)“gmp”和乙方的標準操作程序和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。

　　2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學/科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。

　　3.在合營期限內，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”，安全健康或其他目的所提出的該d產品的產品規(guī)格來制造，包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。

　　4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。

　　5.合營公司自己開發(fā)的產品屬于合營公司所有，并使用合營公司自己的商標。

　　6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術。對此，合營公司應就適應的報酬與甲方或乙方達成協(xié)議。

　　第7.03條　經董事會同意并根據(jù)中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術。合營公司也可向第三者轉讓合營公司自己開發(fā)的技術。

　　第八章　場地使用

　　第8.01條　甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權。

　　第8.02條　合營公司承擔場地的開發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用(勞動力安置，土地補償費、青苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_____元左右。

　　第8.03條　合營公司應委托一個合適的機構負責安排和辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機構在六個月內完成這些事宜。

　　第九章　產品銷售

　　第9.01條　合營公司應負責在國內銷售其產品，并委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：

　　1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

　　2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

　　3.產品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

　　4.甲方應享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。

　　第9.02條　計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品，由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規(guī)定，并應包括下列原則：

　　1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

　　2.乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

　　3.合營公司應負責為該出口產品取得出口許可證，乙方應負責在出口產品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。

　　第9.03條　由合營公司開發(fā)的d類產品亦可由合營公司直接出口。

　　第9.04條　合營公司應進行市場調查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

　　第十章　設備、輔料、包裝材料的購置

　　第10.01條　董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之后，應根據(jù)乙方推薦購置機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格，合營公司應從乙方推薦的可靠性、信譽好的供應者購置機器設備。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備。

　　第10.02條　關于購買零件、分析測定儀器、機械設備、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

　　第10.03條　在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第十一章　原料藥的供應

　　第11.01條　為a類產品的生產和合營公司開發(fā)的d類產品所要求的原料藥和物質應在中國購買。

　　第11.02條　為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產標準。合營公司應從乙方購買所有其需要的原料藥，以生產b類、c類和部分d類產品。

　　第11.03條　乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第11.02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：

　　1.乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif。

　　2.向合營公司供應的原料藥應符合乙方的標準規(guī)格。

　　3.所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據(jù)供應合同的規(guī)定。

　　4.合營公司同意它應僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

　　5.合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。

　　6.合營公司應負責為該原料藥獲得必要的進口許可和政府批準，并應負責為該進口支付的任何關稅和稅款。

　　第十二章　工廠設施的設計準備和建筑

　　第12.01條　1.為確保合營公司將擁有和經營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品(生產)工廠設施以便遵循“gmp”和_____方規(guī)格，并符合中國政府有關設計的規(guī)范要求，_____方應為該工廠設施準備設計。

　　合營公司與_____方應根據(jù)本合同附件“設計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設計合同。_____方與一個_____設計院合作來完成該項設計工作。合營公司將與_____設計院簽訂一個設計合同，明確規(guī)定設計分工、協(xié)作、責任和報酬。_____方積極地參加該設計合同的談判。

　　2._____方應通過準備工廠的初步設計和實施設計(護大初步設計)，指導并監(jiān)督_____設計院的設計是否符合_____方的設計規(guī)格。_____方對該項設計工作負有全面的責任。需要_____方確認的設計和圖紙，應由合營公司負責安排譯成_____文。

　　3.上述第2款中所述的_____方的設計工作和服務，連同_____方由于設計工作需要派專家/技師來往_____的飛機票費(飛機票最多應不超過_____人次)，應根據(jù)第5.04條作為_____方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_____美元。合營公司應支付該專家/技師的食宿費(每次不超過兩周，最多_____人次)。合營公司應負責支付_____設計院的設計費。

　　第12.02條　本合同批準日后的一個月內，合營公司應建立一個建設和籌備辦公室(籌備辦公室)。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員。籌備辦公室應在合營公司總經理和副總經理的領導下工作。

　　第12.03條　籌備辦公室的一般責任為：

　　1.在本合同批準日后三個月內，準備總設計費的預算。為了便于主管部門對設計的審批協(xié)助_____方工作。

　　2.根據(jù)設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進行談判。

　　3.組織購置和檢驗工廠的建筑所要求的設備和材料，并在_____碼頭辦理所有進口手續(xù)和海關申報。

　　4.組織所有設置及設施的安裝并在_____方指導監(jiān)督下進行技術投試。

　　5.決定項目建設的總進度。

　　6.編制開支計劃，并進行項目的財務管理。

　　7.編制有關管理程序。

　　8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料。

　　9.定期準備由董事會審查的建筑報告。

　　第12.04條　該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同。該建筑合同應根據(jù)批準的設計和董事會滿意的條款和條件來進行。

　　第12.05條　籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。

　　第12.06條　籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應包括在合營公司建設預算中。

　　第12.07條　工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收。

　　在工廠設施根據(jù)批準的設計的完工以及對交接程序的完成表示滿意后，董事會應解散籌備辦公室。

　　第12.08條　除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產準備工作應由總經理和副總經理根據(jù)實際情況安排。

　　第十三章　董事會

　　第13.01條　1.董事會是合營公司最高權力機構，董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規(guī)定。

　　2.合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

　　3.除上述條款外的其他事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

　　第13.02條　董事會應由_____名董事組成，各方應各委派_____名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長，乙方應在其董事中委派一名副董事長。

　　董事、董事長和副董事長任職期限應為四年，經委派方決定可以連任。

　　第13.03條　合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日。

　　第13.04條　董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責。

　　第13.05條　董事會會議應每年舉行_____次，并由董事長召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定。

　　第十四章　管理機構

　　第14.01條　合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由_____方推薦，副總經理應由_____方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任。

　　第14.02條　總經理應對董事會負直接責任。他應執(zhí)行董事會的各種決定并應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協(xié)助總經理進行工作，當總經理缺席時，副總經理就代表總經理履行其職責。關于主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。

　　第14.03條　1.合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的，由生產經營部經理、質量控制總經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即：總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

　　2.甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間工程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

　　第14.04條　高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。

　　第14.05條　合營公司高級職員工資和報酬應由董事會根據(jù)下述原則決定：

　　(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似，并應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許，在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經董事會決定應以人民幣支付。

　　(b)合營公司高級職員中的中國當?shù)毓蛦T的工資和報酬應與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

　　第14.06條　如董事會決定，合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

　　第14.07條　所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

　　第十五章　勞動管理

　　第15.01條

　　1.合營公司的職員、工人的雇用、招聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施條例和本公司章程的有關規(guī)定辦理。

　　2.合營公司職員、工人的工資和報酬應根據(jù)中國政府的有關規(guī)定制定，其個人實得工資水平是_____地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的_____，該工資應全部付給每一個職員、工人。

　　3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長期雇用政策，接受特殊培訓職員、工人的雇用期不得少于_____年。

　　4.如果職員、工人過剩或經過培訓后仍不斷適合合營公司的要求，合營公司可解雇他們，但將依法給予補償。

　　5.上述1、2、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應向市勞動部門備案。

　　第15.02條　合營公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，不得它用。

　　第十六章　工會

　　第16.01條　合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設備的使用權，以便工會的辦公，開會及開展其他活動。

　　第16.02條　合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權利及義務。

　　第16.03條　合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規(guī)定使用這筆經費。

　　第十七章　稅收

　　第17.01條　合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關法律、規(guī)定繳納稅款。

　　第17.02條　合營公司的高級職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

　　第17.03條　本合同簽字之后，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關于稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

　　第十八章　財務會計制度

　　第18.01條　合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業(yè)財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

　　第18.02條　合營公司將采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第18.03條

　　1.合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確并公平地反映財務結果以及其制作之日的合營公司財務現(xiàn)狀。

　　2.合營公司的全部憑證、帳簿，報表將用中文制作，主要財務、會計文件，報表(包括月季和年度報表)將譯成英文并其內容上與中文文件、報表相符。

　　第18.04條　合營公司的會計年度將采用日歷年制，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計年度，但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日，即領取營業(yè)執(zhí)照之日起，最后一個會計年度截止于合營公司解散或合營期滿。

　　第18.05條　合營公司將采用人民幣為記帳本位幣，同時并用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公布的外匯比價值折算成人民幣。

　　第18.06條　合營公司將在中國銀行_____分行分別開立人民幣和外匯帳戶，并可在中國國家外匯管理局批準的其他銀行開立外匯帳戶。

　　第18.07條

　　1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

　　2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

　　第18.08條

　　1.合營公司將聘請一名獨立的來自于注冊的會計師事務所的中國注冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

　　該審計師的報告將提交給董事會的總經理。

　　2.各方有權在任何時候聘請會計師審查合營公司的報表和財務報告，費用處理，合營公司將為此種審查提供便利。

　　第十九章　外匯

　　第19.01條　合營公司將在法律允許范圍內采用各種適當?shù)霓k法努力保護外匯收支平衡。

　　(1)通過出口合營公司的產品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同，乙方負責出口合營公司的產品。在開始商業(yè)性生產起_____年內該出口作為外匯的主要來源，該_____年后合營公司的產品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯。

　　(2)在合營期間內，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

　　(a)根據(jù)《國務院關于中外合資經營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條，經有關部門批準后，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內產品出口。“國內產品”包括甲方所生產并同意出口的任何產品和乙方認為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產的任何產品。

　　(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經有關部門批準后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產品，并以外幣計價結算。

　　(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內設立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時，經有關部門批準后，乙方可調劑解決合營公司與乙方所設立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

　　①在特殊情況下，乙方同意，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經有關部門批準后乙方可用人民幣再投資于國內能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠。

　　②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條，經有關部門批準后，合營公司可向中國國內用戶銷售其產品，替代進口，收取外匯。

　　③在其他現(xiàn)行或將來的規(guī)定允許范圍內，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡。

　　第19.02條　合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理。

　　第19.03條　合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經中國國家外匯管理局批準的其他銀行的外匯存款帳戶。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

　　第19.04條　根據(jù)合營公司債務和需要，董事會應決定合營公司外匯支付順序。

　　第二十章　利潤分配

　　第20.01條　合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵福利基金(三項基金)。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的_____%。

　　第20.02條

　　1.每個會計年度的前三個月，總經理負責準備上一年度的收支平衡表，損益報告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準。

　　2.董事會將決定是否將提取三項基金后的稅后利潤分配給各方。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進行分配。

　　第20.03條　原則上，合營公司將用外匯支付乙方分得的利潤，在特殊情況下，合營公司的外匯不足以支付乙方的利潤，合營公司應選擇下列之一：

　　1.乙方同意后，以人民幣支付乙方的利潤或：

　　2.直至合營公司獲得足夠的外匯，合營公司將：

　　3.提取應付乙方同等金額的人民幣并將該筆人民幣在中國存入有利息帳戶，一旦獲得充裕的外匯后，合營公司將以外匯支付應付乙方的利潤，以人民幣支付存款的利息。或：

　　4.提取應付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息。利率將按合營公司決定使用這項資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

　　第二十一章　保險

　　第20.01條　合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批準的其他保險公司投保，董事會將決定保險的種類，范圍，價值以及保險期限。

　　第二十二章　保密

　　第22.01條

　　1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術和技術要嚴格保密，并只能在合營公司的業(yè)務范圍內使用。

　　2.合營公司的全部高級職員，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內。

　　3.甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守保密。未經乙方事先書面授權，不得向其他任何第三方披露。

　　4.乙方應對合營公司或甲方對其所披露的保密資料，專有技術和技術保守秘密，未經甲方事先書面授權，不得向其他任何第三者披露。

　　第22.02條　合營公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔保密義務：

　　1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員，甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

　　2.保密資料為有泄漏權的第三者提供。

　　3.如果合營公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算

　　第23.01條　合營公司的合營期限為_____年，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始。

　　第23.02條　在合營期滿前兩年，經一方提議，董事會會議一致通過并報審批機構批準，可以延長合營期限，延長期限批準之后，要向工商行政管理局變更登記。

　　第23.03條　合營公司在下列情況之一時，將解散，其中(b)￣(①)各項可能發(fā)生在合營期滿之前。

　　1.合營期滿，不再延長。

　　2.合營雙方一致認為提前解散合營公司于雙方有利。

　　3.第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批準。

　　4.在申請建設施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成，致使合營公司無法在場地上開始進行建筑時。

　　5.工廠建設的總投資額(包括場地開發(fā)費，設備費等)超過雙方估計數(shù)額的_____%或_____%以上。

　　6.合營公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營。

　　7.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經雙方努力仍不能改變，以致無法繼續(xù)經營。

　　8.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經營。

　　i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

　　j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產或財產被國家沒收或征用。

　　k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策，經營中的重大問題達成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

　　①合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務，致使合營公司無法繼續(xù)經營。

　　本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項中有一項發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營公司，董事會應在三十天內召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司，雙方應盡最大努力排除障礙，如會后三十天內仍無法解決，應由董事會作出解散決議，提出解散申請書，經中國審批機構批準后，合營公司可以解散。

　　在本條①情況下，違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

　　第23.04條　經審批機構批準后，董事會宣告合營公司解散、提出清算的程序，原則，清算委員會人選。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進行。

　　第二十四章　違約和不可抗力

　　第24.01條　除本章第24.02條規(guī)定外，若本合同一方在實質性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內仍不糾正其違約行為時，該方便構成違約，違約方應承擔責任，負責賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失。

　　第24.02條

　　1.任何一方因不可抗力，如旋風、雷電、戰(zhàn)爭、洪水、水災、地震、臺風或其他不可預見的事件，其發(fā)生和后果是不可預見，不可避免，致使該方無力履行本合同和/或附件，受害方應立即用電報或電傳通知另一方，并提供事件的詳細情況，聲明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方應盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

　　2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約。

　　3.如不可抗力事件的影響持續(xù)_____天以上，合營雙方將召開會議，商討由不可抗力事件的影響，是否應修改本合同和/或附件。

　　第二十五章　適用法律和爭議的解決

　　第25.01條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭議的解決，應適用中國法律。已公布的中國法律未涉及事宜，采用國際慣例。

　　第25.02條

　　1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議，雙方首先應友好協(xié)商解決，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經雙方書面同意，可將爭議提交中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按其仲裁程序進行仲裁。如果雙方不能就在中國國際貿易促進委員會對外經濟仲裁委員會進行仲裁達成一致意見，則爭議任何一方可將爭議提交_____商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用_____語。仲裁裁決是終局的，并對雙方均有約束力。

　　2.在爭議解決期間，除爭議事項外，各方應繼續(xù)履行本合同和附件。

　　第二十六章　合同文本與文字

　　第26.01條　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英兩種文本具有同等權威性和同等的法律效力。各方均已核實中、英文兩種文本并承認兩種文本的內容在實質上相同。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章　合同生效及其他事項

　　第27.01條　本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

　　第27.02條　本合同及其附件一至六自審批機構批準之日起生效。

　　第27.03條　本合同及附件應以雙方書面協(xié)議的形式進行修改，經審批機構批準后生效。

　　第27.04條

　　1.在生效后若_____政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司，甲方或乙方的有關稅務、關稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定，合營公司，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

　　2.在本合同生效后，若_____政府頒發(fā)有關稅務、關稅、外匯或其他事宜的法律、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律、條例或規(guī)定的修改補充或廢除，嚴重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經濟利益應及時對本合同的條款作必要的修改和調整，并報審批機構批準后生效。

　　第27.05條

　　1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方。_____方給_____方的通知用中文書寫附英文譯本;_____方給_____方的通知用英文書寫附中文譯本。

　　2.通知采用電傳、電報或航空郵寄方式傳遞。電傳、電報發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準生效。

　　3.通知應送至各方的下列地址：

　　甲　方：_____　　　　　　　　　　乙　方：_____

　　電　傳：_____　　　　　　　　　　電　傳：_____

　　電　報：_____　　　　　　　　　　電　報：_____

　　收信人：_____　　　　　　　　　　收信人：_____

　　附件

　　技術轉讓協(xié)議

　　前　　言

　　本技術轉讓協(xié)議于_____年_____月_____日，由_____(簡稱“乙方”)和_____、_____(簡稱“甲方”)在中華人民共和國(簡稱“中國”)_____簽訂。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅為保證在合營公司--_____(簡稱“公司”)正式成立后，促使公司正式授權代表與乙方簽訂技術轉讓合同。

　　總則

　　本協(xié)議是乙方將其擁有的專用技術轉讓給公司，商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用、連續(xù)的和動態(tài)的技術，以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平，產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的，雙方經過友好協(xié)商，在平等互利的原則上達成如下協(xié)議：

　　第一條　定義

　　“_____”意指世界衛(wèi)生組織制定和隨時修改的“_____”指標，以及由乙方制定和隨時修改的關于質量標準的內部規(guī)定。

　　“制造”意指從活性物質開始，并把它們做成適當劑型的制造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其他制劑。

　　“包裝”意指成品用出售的包裝材料包裝并貼標簽。

　　“產品”意指在合營公司所述的a、b、d和d類產品中，所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該a、b、c、或d類產品時，各自以下稱為“a類產品”、“b類產品”、“c類產品”或“部分d類產品”(來自乙方的d類產品)。“技術資料”意指由乙方所有或支配的制造或包裝產品所要求的數(shù)據(jù)、資料和知識(包括但不限于制造說明、分配方、質量控制和有關安全、衛(wèi)生、生態(tài)學方面的資料)。

　　“醫(yī)學/科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的數(shù)據(jù)、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫(yī)學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。“凈銷售額”意指帳單的發(fā)票價格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅。所有這些應根據(jù)適用于公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

　　第二條　協(xié)議的范圍和內容

　　1.為達到本協(xié)議上述的總則中所提到的目的，乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫(yī)學/科學資料和技術協(xié)助，如在本協(xié)議隨時修改的附件中，更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。

　　(1)乙方將用文件、圖紙和說明的方式提供給公司技術資料，所有這些資料都用英文寫成;

　　(2)乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學/科學資料，這些資料都用英文寫成;

　　(3)乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可;

　　(4)乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定資料、材料和設備，以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批;

　　(5)如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗公司制造和包裝的產品樣品，以決定它們是否符合“_____”和乙方的規(guī)格;

　　(6)如第六條規(guī)定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司，以便在公司的工廠內提供現(xiàn)場培訓。

　　2.本協(xié)議不包括公司自己開發(fā)的d類產品。公司應按照合營合同第7.02條來處理這些產品。

　　第三條　商標使用許可

　　1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標注冊。

　　2.在本協(xié)議規(guī)定的條件下(特別是分配在第五條和第十一條中所規(guī)定的質量控制和保密要求的條件下)，乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內，由公司制造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(以下稱“商標”)的使用許可。根據(jù)這些條件，(a)公司應僅使用該商標來銷售它制造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品;(b)每當使用該商標時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應附上r標志(中英譯文)和參考符合“合營公司_____的注冊商標”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的第一產品的標簽和說明應用清楚的字跡標明的特許下制造和/或包裝(中英譯文)。關于產品的、包裝形式、包裝插頁、標簽和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

　　3.乙在中國注冊的商標受中國法律保護。對該商標，乙方享有獨家所有權，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

　　第四條　產品登記、臨床試驗/驗證以及試制

　　在本協(xié)議期間。為了登記產品。根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應協(xié)助公司進行臨床試驗/驗證。乙方應協(xié)助公司進行產品試制，為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關規(guī)定，并得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程序進行。公司將負擔有關此事宜所發(fā)生的一切費用。

　　第五條　制造、包裝、質量控制和安全

　　為保證公司能夠達到根據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應提供給公司它的質量控制程序，公司應在這些程序的履行方面與乙方合作。為此，乙方和公司承擔以下責任：

　　1.公司應嚴格地依據(jù)“_____”和乙方的規(guī)格以及所有適用的法律和規(guī)則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來制造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。

　　2.公司應始終依照乙方提供的制造、包裝、質量控制、貯藏和安全程序進行工作。

　　3.在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝時，公司應免費交付給乙方試制產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見并交給公司以前，不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品后60天內把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延遲的原因)。

　　4.按乙方的要求，公司應在任何產品制造后和包裝前，立即免費提供給乙方足夠數(shù)量的由公司制造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析。以決定公司制造的該產品是否嚴格地符合“_____”和乙方的規(guī)格。

　　5.乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和/或貯藏和收到有關這些材料，并決定是否符合“_____”和乙方的規(guī)格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司，由此：(a)公司應立即暫停這些產品的銷售，和(b)公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批準(此批準將是根據(jù)以后的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的)前，不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品(此產品是乙方根據(jù)本款已經作出質量不合格決定并已通知公司的產品)。

　　6.在本協(xié)助期間內，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“_____”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)模和指導來制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時，公司應盡量大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。

　　7.根據(jù)乙方規(guī)定由公司制造和/或包裝的產品，公司應保存參考樣品以及產品的完整的資料。

　　第六條　培訓

　　乙方應盡最大努力來保持公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術，以便公司可以達到本協(xié)議的目的。為此，乙方應提供以下培訓服務：

　　1.在本協(xié)議期間內，按董事會的要求，乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓，培訓地在乙方在_____的工廠或乙方選擇的其他乙方的一個或多個聯(lián)合機構的工廠。技術專家應是在藥品制造方面有資格的，公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規(guī)定的培訓后至少五年內繼續(xù)被公司雇用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫(yī)藥費和其他費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。

　　2.在本協(xié)議期內，按董事會的要求，乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠，對公司工作人員進行現(xiàn)場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票，以及其在中國境內的食宿和交通費用，其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫(yī)藥費。

　　3.培訓的范圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協(xié)商制訂和同意，經董事會批準執(zhí)行。

　　4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證，居留和其他準許的手續(xù)。

　　第七條　改進和交換資料及新技術

　　1.乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發(fā)展和/或得到的在技術資料中所包括的所有的內容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內容以及它經常提供給它的聯(lián)合公司的那些改進。

　　2.乙方還應在醫(yī)學/科學資料的范圍內把它的所有經常地提供給它的聯(lián)合公司的新認識通知公司。

　　3.公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的制造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫(yī)學的問題(包括但不限于安全、健康和生態(tài)學)報告乙方

　　第八條　活性物質/輔料和包裝材料

　　為了達到本協(xié)議的技術目標和保持最高的生產標準，如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規(guī)定，公司就從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

　　第九條　提成費

　　1.作為本協(xié)議規(guī)定的乙方轉讓技術和繼續(xù)發(fā)展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業(yè)性銷售后的_____年期間，按該單項產品的凈銷售率額的_____%向乙方支付該單項產品提成費。_____年的提成期間過后，不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續(xù)使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

　　2.對用于乙方轉讓給公司的產品的屬于乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權的技術，公司按運用該有專利權的技術的單項產品凈銷售額的_____%給乙方支付附加技術提成費，該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協(xié)議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付。但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業(yè)性銷售后_____年期限。_____年提成期過后，不再對該產品支付任何提成費，公司有權無償繼續(xù)使用該項產品的具有專利權的技術。

　　3.該提成費應每_____年向乙方支付一次，并應在每_____年期后的_____天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明，該提成費應基于的產品的名稱和凈銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

　　4.根據(jù)乙方的要求，乙方將自費任命一名獨立的審計員，對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況，公司應對審計工作提供方便。

　　5.提成費應用_____幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率為準。

　　第十條　乙方的保證、責任

　　1.乙方保證竭盡所知，使其根據(jù)本協(xié)議將向公司提供的技術資料和醫(yī)學/科學資料是完整的、無錯誤的，并且對公司的情況是適合的。并且技術培訓、技術指導，技術服務能合理地滿足公司要求。

　　2.公司收到乙方的技術資料后，根據(jù)乙方的技術資料清單對資料名稱、數(shù)量進行審查時(該審查應在收到日后_____天內進行)，如果發(fā)現(xiàn)有一部分遺漏或者有錯誤，公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知后_____天內，免費向公司提供失去部件或正確部分。

　　3.在公司嚴格按照乙方在工藝條件，操作規(guī)程和技術指導的前提下進行生產時，乙方應保證提供的專有技術能穩(wěn)定達到乙方指定的生產水平，質量符合標準，原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。

　　4.乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果由于乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時：

　　(1)首先公司和乙方通過友好協(xié)商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤，乙方應提交失去部分或正確部分。

　　(2)如果由于乙方責任技術目標或要求達不到，由乙方應免費派人參加試驗改進，直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發(fā)生問題，乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反復試驗仍達不到規(guī)定的技術目標和指標，由乙方應負責補償公司為實現(xiàn)該技術目標和指標所發(fā)生的費用。

　　5.賠償方法：

　　(1)對任何一種產品的賠償，賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時，由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時，先退回本年度提成費，不足部分由該產品的下一年度提成費補足，直到全部賠完為止。

　　(2)如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償，則乙方應用其他辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發(fā)生的費用。

　　6.在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務繼續(xù)履行本協(xié)議。

　　7.乙方保證根據(jù)本協(xié)議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。

　　8.由于公司不適當?shù)厥褂没蜻\用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品，而導致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對公司承擔任何責任。

　　第十一條　保密

　　1.乙方向公司所提供的所有技術資料和醫(yī)學/科學資料應由公司嚴格保密，也應對甲方保持保密義務，并只能如合營公司所規(guī)定的，在公司的業(yè)務范圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產品所需的允許，以及保持該登記和允許。

設立中外合資經營企業(yè)合同模板 篇5

　　第一章　總則　　_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關規(guī)定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業(yè)《　　》(英文名稱：《　　》簡稱(　　)，以下簡稱合營公司。

　　雙方于___年___月___日在中國_____簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章　合營各方及合資經營公司

　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲　方：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____職務：_____

　　國　籍：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____職務：_____

　　國　籍：_____

　　乙　方：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　職　務：_____

　　國　籍：_____

　　第二條　合資經營公司的名稱為《　　》。

　　英文名稱《　　》。

　　合營公司的法定地址為：_____

　　第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進技術向中華人民共和國境內及_____地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條　合營公司為中華人民共和國法人。

　　合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。

　　合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。

　　甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。

　　第六條　合營公司自成立日起合營期限為_____年。

　　成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。

　　雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章　投資總額與注冊資本

　　第八條　合營公司的投資總額為_____美元。

　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲　方：

　　_____占注冊資本的_____%

　　_____占注冊資本的_____%

　　出資方式：

　　折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。

　　人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

　　乙　方：

　　_____，占注冊資本的_____%

　　出資方式：

　　現(xiàn)金_____美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

　　第十條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。

　　第一期共繳付_____美元，雙方各繳付_____萬美元。

　　并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____天內付清。

　　第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。

　　甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。

　　只有當董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。

　　第十二條　任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。

　　人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。

　　第十四條　甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。

　　任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

　　第四章　合營公司的經營范圍及規(guī)模

　　第十五條　合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及_____地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

　　(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

　　(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能

　　(3)計算機硬件和軟件的維修、保修

　　(4)計算機及外部設備的翻新、改裝

　　(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定

　　(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務

　　(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

　　(8)供應計算機備件、備機

　　(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育

　　(10)國際市場計算機價格的咨詢服務

　　(11)代理_____公司在中國和_____地區(qū)的銷售服務

　　(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口

　　(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件

　　第十六條　合營公司的發(fā)展：

　　第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務

　　第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構

　　第三階段：建立分公司或分支機構

　　第四階段：為中國境外_____地區(qū)提供服務

　　第五章　合營公司經營場所

　　第十七條　合營公司設立在中國_____，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。

　　合營公司與甲方簽訂租賃合同。

　　上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條　合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。

　　第六章　合營雙方的責任

　　第十九條　甲方的責任

　　1.辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　　3.選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　　4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。

　　并提供工作和生活設施的方便。

　　5.協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

　　6.協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　　7.向合營公司提供中國國內市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

　　8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

　　9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

　　10.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第二十條　乙方的責任：

　　1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。

　　在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。

　　乙方在中國和_____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內的業(yè)務活動應通過合營公司進行。

　　2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

　　3.根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_____地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。

　　合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

　　4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_____時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。

　　5.根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。

　　經過培訓之后能夠按所學內容獨立工作。

　　培訓費按乙方的標準價格減半。

　　合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　　6.為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_____國政府許可證。

　　向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

　　7.定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

　　8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

　　9.負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第七章　技術轉讓與保密

　　第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經營目的、經營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術(know-how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發(fā)明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

　　第二十三條　合營公司通過技術轉讓協(xié)議所取得的專業(yè)權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　第二十四條　非經合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。

　　合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉讓費。

　　第二十五條　合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

　　第八章　技術成果、專有技術及專利管理

　　第二十六條　由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)明或改進，所屬權均歸合營公司所有。

　　與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

　　第九章　合營公司的采購與銷售

　　第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買。

　　合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。

　　如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。

　　但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。

　　若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_____國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。

　　這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照_____國政府有關規(guī)定。

　　這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。

　　不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。

　　有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。

　　但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

　　只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章　董事會

　　第二十九條　合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。

　　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條　董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。

　　董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

　　董事會的期限_____年，董事會的成員經委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十一條　董事長是合營公司法定代表。

　　董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

　　第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代表人行使其權利。

　　出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會。

　　第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

　　1.章程條款的修訂

　　2.異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期

　　3.注冊資本的增加或轉讓

　　4.雙方其余各期出資額投入日期

　　5.經營范圍的任何改變

　　6.與其他經濟組織的合并

　　7.利潤分配方案

　　8.總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘

　　9.預算的決定或決算的批準

　　10.價格和銷售條件的決定

　　11.超過_____美元的合同的簽訂

　　12.分公司或分支機構的建立或撤銷

　　13.每季度借款超過_____美元或每年借款超過_____美元

　　第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。

　　董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。

　　董事長不能召集時由副董事長召集并主持。

　　如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。

　　董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章　經營管理機構

　　第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。

　　經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。

　　這一任總經理由_____方推薦。

　　第一任副總經理由_____方推薦。

　　經營管理機構應包括總會計師一人。

　　上述人員由董事會聘請，有效期為四年。

　　經董事會批準可以連任。

　　第三十六條　總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。

　　副總經理協(xié)助總經理的工作。

　　經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十二章　勞動管理

　　第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后錄用。

　　在合同的頭_____年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

　　第三十九條　合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章　財務和利潤分配

　　第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。

　　但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條　合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。

　　合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

　　第四十三條　合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤。

　　可分配利潤按雙方投資比例分配。

　　上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的_____%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。

　　第四十五條　合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，_____方優(yōu)先取得外匯。

　　分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　合營公司將在_____方協(xié)助下采用來料加工，加工費的方式解決_____方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條　合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。

　　合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經營的頭_____年免繳所得稅，并且在此后_____年減免所得稅_____%。

　　合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽查合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。

　　如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。

　　但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

　　第十四章　保險

　　第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。

　　投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　保險費由合營公司繳付。

　　第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。

　　投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章　特別約定

　　第五十條　如果由于中國或_____國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

　　第五十一條　上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。

　　如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前_____天書面通知對方。

　　第五十二條　由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。

　　該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。

　　根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

　　第五十三條　由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營公司。

　　第五十四條　合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按合同規(guī)定終止本合同。

　　若合營雙方仍同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第五十五條　合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期、或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。

　　合營公司的財產將按清算時的帳面余額進行清算。

　　現(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其他財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。

　　在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。

　　分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條　當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區(qū)域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。

　　在做資產負債表時，應記入這些金額。

　　第五十七條　當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產。

　　第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章　爭議的解決

　　第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。

　　應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。

　　若雙方不能在_____天內解決爭議，應交由_____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。

　　仲裁將由_____仲裁院選定的仲裁員進行。

　　他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。

　　整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_____語進行。

　　由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。

　　有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。

　　雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　第十七章　合同文字

　　第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章　合同的生效及其他

　　第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。

　　第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條　一旦本合同結束，字頭_____和字詞_____不經_____方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

　　第六十五條　甲、乙雙方向對方發(fā)送通知，可以采取電傳或電報。

　　但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。

　　郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條　本合同于___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國_____簽字。

　　甲方：

　　乙方：

設立中外合資經營企業(yè)合同模板 篇6

　　第一章　總則

　　_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)

　　根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》以及中國政府的其他有關規(guī)定(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經營企業(yè)《　　》(英文名稱：《　　》簡稱(　　)，以下簡稱合營公司。

　　雙方于___年___月___日在中國_____簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。

　　第二章　合營各方及合資經營公司

　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表：

　　甲方：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____職務：_____

　　國籍：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____職務：_____

　　國籍：_____

　　乙方：_____

　　法定地址：_____

　　法定代表：_____

　　職務：_____

　　國籍：_____

　　第二條　合資經營公司的名稱為《　　》。

　　英文名稱《　　》。

　　合營公司的法定地址為：_____

　　第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，采用先進技術向中華人民共和國境內及_____地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質的技術和教育服務，提供國際市場信息和提供咨詢服務，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條　合營公司為中華人民共和國法人。

　　合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。

　　合營公司還應遵守本合同及章程的各項規(guī)定。

　　第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。

　　甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。

　　各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風險及虧損。

　　第六條　合營公司自成立日起合營期限為_____年。

　　成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

　　經甲、乙雙方一致同意，并報經中華人民共和國有關部門批準，合營公司的合營期限可以延長。

　　雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

　　第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章　投資總額與注冊資本

　　第八條　合營公司的投資總額為_____美元。

　　第九條　甲、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：

　　_____占注冊資本的_____%

　　_____占注冊資本的_____%

　　出資方式：

　　折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。

　　人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。

　　乙方：_____，占注冊資本的_____%

　　出資方式：

　　現(xiàn)金_____美元，其中包括合營公司經營所必需用的部分設備等。

　　第十條　合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。

　　第一期共繳付_____美元，雙方各繳付_____萬美元。

　　并應在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____天內付清。

　　第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

　　第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。

　　甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。

　　只有當董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣。

　　第十二條　任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。

　　人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關部門報告。

　　第十四條　甲、乙任何一方如何向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，并報審批機構批準。

　　任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

　　第四章　合營公司的經營范圍及規(guī)模

　　第十五條　合營公司的經營范圍為對中華人民共和國境內及_____地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務：

　　(1)計算機硬件的安裝/拆除和軟件的安裝。

　　(2)改進計算機硬件和軟件的技術性能。

　　(3)計算機硬件和軟件的維修、保修。

　　(4)計算機及外部設備的翻新、改裝。

　　(5)計算機和外部設備的技術性能鑒定。

　　(6)計算機硬件和軟件的技術的技術咨詢服務。

　　(7)計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃。

　　(8)供應計算機備件、備機。

　　(9)大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術教育。

　　(10)國際市場計算機價格的咨詢服務。

　　(11)代理_____公司在中國和_____地區(qū)的銷售服務。

　　(12)來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

　　(13)開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應用軟件。

　　第十六條　合營公司的發(fā)展：

　　第一階段：主要為中國境內的計算機用戶和未來用戶提供服務。

　　第二階段：建立大專水平的計算機技術職業(yè)教育機構。

　　第三階段：建立分公司或分支機構。

　　第四階段：為中國境外_____地區(qū)提供服務。

　　第五章　合營公司經營場所

　　第十七條　合營公司設立在中國_____，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。

　　合營公司與甲方簽訂租賃合同。

　　上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條　合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關規(guī)定，由合營公司承擔。

　　第六章　合營雙方的責任

　　第十九條　甲方的責任

　　1、辦理向中華人民共和國主管部門批準登記、注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

　　2、協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

　　3、選派有相當水平和實際工作經驗的經理、管理人員、技術人員和其他工作人員，經合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

　　4、協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。

　　并提供工作和生活設施的方便。

　　5、協(xié)助合營公司對合營公司的技術人員和其他工作人員在中國進行的培訓工作，培訓費用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

　　6、協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　　7、向合營公司提供中國國內市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內市場的代理銷售渠道。

　　8、協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務活動所需要的外匯的手續(xù)。

　　9、協(xié)助合營公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。

　　10、負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第二十條　乙方的責任：

　　1、根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶。

　　在轉售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。

　　乙方在中國和_____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務范圍內的業(yè)務活動應通過合營公司進行。

　　2、以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設備的備件和備機;測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經營所需要的其他產品。

　　3、根據(jù)合營公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術人員參加合營公司的管理和在中國或_____地區(qū)參加計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術工作或進行技術指導。

　　合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支。

　　4、協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_____時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作、學習和生活設施的方便。

　　5、根據(jù)合營公司要求的培訓計劃接受合營公司選派的管理人員和技術人員到在乙方的設備上和學校內進行培訓。

　　經過培訓之后能夠按所學內容獨立工作。

　　培訓費按乙方的標準價格減半。

　　合營公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　　6、為合營公司提供計算機產品在中華人民共和國境外銷售或進行服務的_____國政府許可證。

　　向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術。

　　7、定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質的技術勞務和高級技術勞務出口。

　　8、盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務，并向合營公司繳付代銷傭金。

　　9、負責辦理合營公司委托的其他有關事宜。

　　第七章　技術轉讓與保密

　　第二十一條　合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規(guī)定的經營目的、經營范圍及規(guī)模所需要的先進技術、專利和專有技術(-)，甲方或乙方與合營公司之間的技術轉讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條　合營公司在經營過程中所獲得的發(fā)明或專利權或專有技術屬合營公司所有，有關的全部資料由合營公司獨立保存。

　　第二十三條　合營公司通過技術轉讓協(xié)議所取得的專業(yè)權或專有技術的保密按雙方簽訂的有關轉讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

　　第二十四條　非經合營公司批準，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術知識。

　　合營的任何一方要使用合營公司的技術知識時，須與合營公司簽訂技術轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術轉讓費。

　　第二十五條　合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術知識的保密職責。

　　第八章　技術成果、專有技術及專利管理

　　第二十六條　由合營公司的雇員、轉包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明，軟件或者專有技術的發(fā)明或改進，所屬權均歸合營公司所有。

　　與此有關發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行。

　　第九章　合營公司的采購與銷售

　　第二十七條　合營公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件、備機應優(yōu)先在中國購買。

　　合營公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。

　　如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格、數(shù)量、質量、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購。

　　但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。

　　若準備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價格和條件。

　　第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專用工具以及其他產品的銷售和計算機服務、培訓可以由合營公司及其分支機構在中國境內或_____國家進行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。

　　這種活動除應遵守中國政府的有關法律和法令外，還應參照_____國政府有關規(guī)定。

　　這些產品和服務的價格，在有競爭力的條件下，應保證合營公司的經營獲利。

　　不在中國境內生產的或者不是由合營公司分支機構生產的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行。

　　有關協(xié)議應當在乙方和客戶之間簽署。

　　但合營公司的再出售和再出口除外。

　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。

　　只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

　　第十章　董事會

　　第二十九條　合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。

　　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大問題。

　　第三十條　董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。

　　董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

　　董事會的期限_____年，董事會的成員經委派方繼續(xù)委派可以連任。

　　第三十一條　董事長是合營公司法定代表。

　　董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長為代表。

　　第三十二條　董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權代表人行使其權利。

　　出現(xiàn)此情況時應將全權代理委托書交董事會。

　　第三十三條　董事會決定以出席會議的董事或其全權代表人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經全體董事或其全權代理人同意方能通過，其中包括(但不限于)：

　　1、章程條款的修訂。

　　2、異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期。

　　3、注冊資本的增加或轉讓。

　　4、雙方其余各期出資額投入日期。

　　5、經營范圍的任何改變。

　　6、與其他經濟組織的合并。

　　7、利潤分配方案。

　　8、總經理、副總經理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請和解聘。

　　9、預算的決定或決算的批準。

　　10、價格和銷售條件的決定。

　　11、超過_____美元的合同的簽訂。

　　12、分公司或分支機構的建立或撤銷。

　　13、每季度借款超過_____美元或每年借款超過_____美元。

　　第三十四條　董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持。

　　董事會在合營公司會計年度的頭三個月內召開。

　　董事長不能召集時由副董事長召集并主持。

　　如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。

　　董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行，若經董事會決定，也可以在其他地點舉行。

　　第十一章　經營管理機構

　　第三十五條　合營公司設經營管理機構，負責合營公司的日常經營管理工作。

　　經營管理機構設總經理一人，由甲乙雙方共同推薦。

　　這一任總經理由_____方推薦。

　　第一任副總經理由_____方推薦。

　　經營管理機構應包括總會計師一人。

　　上述人員由董事會聘請，有效期為四年。

　　經董事會批準可以連任。

　　第三十六條　總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。

　　副總經理協(xié)助總經理的工作。

　　經營管理機構可以設若干部門經理，分別負責合營公司各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

　　第三十七條　總經理、副總經理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無能力成功地經營合營公司的，經董事會會議決議可隨時撤換。

　　第十二章　勞動管理

　　第三十八條　合營公司招聘職工，須經合營公司考試合格后錄用。

　　在合同的頭_____年，人員的選擇、考試和錄用應由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行。

　　第三十九條　合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

　　第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十三章　財務和利潤分配

　　第四十一條　合營公司的財務會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關法規(guī)辦理。

　　但是為使合營公司的經營有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條　合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。

　　合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

　　第四十三條　合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條　合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤。

　　可分配利潤按雙方投資比例分配。

　　上述三項基金的比例由董事會視合營公司經營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過毛利的_____%，且必須遵守中華人民共和國有關法律及法令的規(guī)定。

　　第四十五條　合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，_____方優(yōu)先取得外匯。

　　分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　合營公司將在_____方協(xié)助下采用來料加工，加工費的方式解決_____方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條　合營公司有關的稅務按中華人民共和國有關稅法辦理。

　　合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經營的頭_____年免繳所得稅，并且在此后_____年減免所得稅_____%。

　　合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條　合營公司的財務審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽查合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、帳冊、統(tǒng)計報表和財務報告，并將結果報告董事會和總經理。

　　如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計師對年度財務進行審查時，他有權進行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。

　　但是任何這種額外審計的內部費用應由合營公司承擔。

　　第十四章　保險

　　第四十八條　合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。

　　投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　保險費由合營公司繳付。

　　第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。

　　投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。

　　第十五章　特別約定

　　第五十條　如果由于中國或_____國政府有關法律、法令和政府的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關文件。

　　第五十一條　上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應迅速通過談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。

　　如果一方不同意作出上述變動，另一方有權根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應提前_____天書面通知對方。

　　第五十二條　由于受地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不可預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經營或使本合同的履行困難或不可能時，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時間向對方提供事故詳情以及對合營公司經營的影響或損毀情況的有效證明文件。

　　該證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具。

　　根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經營活動，或者停止合營公司的經營活動。

　　第五十三條　由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營公司。

　　第五十四條　合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經營目的，均視為違約，合營另一方除有權向違約方索賠外，還有權按合同規(guī)定終止本合同。

　　若合營雙方仍同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第五十五條　合營公司經營期滿而又沒有延長其經營期、或提前終止解散時，應由董事會組成清算委員會提出清算程序。

　　合營公司的財產將按清算時的帳面余額進行清算。

　　現(xiàn)金應以現(xiàn)金分配，其他財產，包括應收的帳目，應按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金。

　　在清償債務之后，清算財產按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。

　　分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。

　　第五十六條　當本合同終止，如果合營公司尚有資產或者在銷售區(qū)域內有產品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產或產品。

　　在做資產負債表時，應記入這些金額。

　　第五十七條　當本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產。

　　第五十八條　對本合同及其附件的任何修改必須經合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章　爭議的解決

　　第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關結束合同的爭議和要求。

　　應當由有關雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。

　　若雙方不能在_____天內解決爭議，應交由_____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。

　　仲裁將由_____仲裁院選定的仲裁員進行。

　　他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。

　　整個仲裁過程，包括辯論和摘要都用_____語進行。

　　由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。

　　有關仲裁的花費應由敗訴方承擔。

　　雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費。

　　第六十條　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

　　第十七章　合同文字

　　第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章　合同的生效及其他

　　第六十二條　此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經中國有關部門批準后方能生效。

　　第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條　一旦本合同結束，字頭_____和字詞_____不經_____方的書面允許，不得繼續(xù)使用。

　　第六十五條　甲、乙雙方向對方發(fā)送通知，可以采取電傳或電報。

　　但若通知涉及雙方權利或義務時，應同時以書面文件通知。

　　郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條　本合同于一九___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國_____簽字。