第一，不能以該債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)； 
　　第二，不能代位行使b 在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。 
　　可以行使的權(quán)利： 
　　第一，乙可以以b從合伙企業(yè)分得的收益來(lái)償還其債務(wù)。 
　　第二，乙可以請(qǐng)求人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行b在合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 
　　考點(diǎn)七：入伙與退伙：入伙的新合伙人對(duì)于入伙前的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，退伙人對(duì)退伙之前的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 
　　通知退伙的條件；合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30天通知其他合伙人。  
　　當(dāng)然退伙的情形： 
　　①死亡或者被依法宣告死亡； 
　　②被依法宣告無(wú)民事行為能力人； 
　　③個(gè)人喪失償債能力； 
　　④被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。 
　　經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：  
　　①未履行出資義務(wù)； 
　　②因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失； 
　　③執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為。 
　　考點(diǎn)八：合伙企業(yè)解散的原因 
　　考點(diǎn)九：財(cái)產(chǎn)的清償順序。 
　　考點(diǎn)十：合伙企業(yè)解散后，原合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。 

　　第一節(jié)　公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 

　　考點(diǎn)一：公司的分類 
　　僅限于有限責(zé)任公司和股份有限公司 
　　考點(diǎn)二：公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。 
　　考點(diǎn)三：關(guān)于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán) 
　　選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 
　　考點(diǎn)四：股東會(huì)的議事規(guī)則 
　　股東會(huì)的會(huì)議制度：包括三點(diǎn)： 
　　（1）首次股東會(huì)，首次股東會(huì)是出資最多的股東主持； 
　　（2）臨時(shí)股東會(huì)召開(kāi)的條件：代表1/4以上的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事。 
　　（3）股東會(huì)的特別決議：增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式，或者修改公司章程，注意必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 
　　考點(diǎn)五：對(duì)于股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司：對(duì)于規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會(huì)也可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，當(dāng)不設(shè)董事會(huì)時(shí)只需設(shè)立一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任公司的總經(jīng)理，而且執(zhí)行董事是公司的法定代表人。