重組協(xié)議
甲方：_________________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
乙方：_________________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
鑒于：
1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>
據(jù)此，雙方立約如下：
1.定義
1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
b.乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)
c.會計報告指_________會計師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）
d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_________年_________月_________日。
g.乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關(guān)期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當(dāng)天）。
j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
m.評估機構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。
n.評估報告指評估機構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年_____月_____日確認的評估基準日的__________第______號《_________公司資產(chǎn)評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。