決議范文：股東會會議決議形成制度
為了在保護商業(yè)秘密和股東利益之間達成平衡，可從兩方面做出安排：一方面，至少要求董事會向股東告知相關(guān)資料的要點，并將該要點作為會議記錄的組成部分。董事會不實告知相關(guān)資料，并足以影響股東做出正常判斷的，股東可以申請撤銷會議決議，也可以追究董事的責(zé)任。另一方面，股份有限公司和有限責(zé)任公司董事會承擔(dān)不同程度的公開義務(wù)。股份有限公司股東流動性較高，董事只需公開相關(guān)資料的要點;有限責(zé)任公司較少發(fā)生股東變動，董事應(yīng)承擔(dān)更充分的公開義務(wù)。為了避免股東利用公司資料謀取個人利益，有限責(zé)任公司還可要求股東保守公司的商業(yè)秘密。
會議記錄涵蓋了會議的召集、召開、審議和表決等諸多事務(wù)，但其記載的股東意見未必周延，相關(guān)內(nèi)容難免有失準(zhǔn)確，這是多數(shù)公司輕視會議記錄的主要原因。在實踐中，只有將會議決議、會議記錄和會議資料結(jié)合起來，才能正確認定會議決議的存在和效力。
二、股東會決議的行為性質(zhì)
股東會會議通常是董事會提議召開的。董事會應(yīng)事先擬定會議議案，召集股東會會議;在會議召開期間，會議主持人應(yīng)說明議案事項，組織股東質(zhì)詢;到會股東投票后，主持人應(yīng)當(dāng)主持計票，并算出議案贊成票在有效表決權(quán)總數(shù)中所占比例;最后，到會股東投出的贊成票數(shù)在有效表決權(quán)總數(shù)中所占比例超過規(guī)定的決議通過比例的，應(yīng)視為股東會會議通過議案并形成會議決議。
(一)決議行為的特點
決議行為是由諸多要件構(gòu)成的特殊行為，是公司意思形成的特殊過程和機制。公司作為法律擬制主體，它的意思不是從“人的自然意識”發(fā)展而來的，而是從個體股東意思轉(zhuǎn)換而來的“法律意思”或“擬制意思”。
1、決議行為是公司參與的股東行為。在會議表決階段，到會股東向公司發(fā)出同意、反對或棄權(quán)的意思表示。股東是表意人，股東之間無需存在默契，無需承擔(dān)保護或受信義務(wù)，股東將其意見送達公司或董事會，即視為作出了意思表示。董事會是股東會會議的首要召集人，負責(zé)召集和主持會議，組織投票并確定決議是否通過，它是股東意思表示的受領(lǐng)人，不得提出類似于反要約的意思表示�？梢姡瑳Q議行為是公司參與的股東行為，不是股東的單獨行為。
2、股東針對列入會議議案的提案做出意思表示，不對未列入議案的事項做出意思表示。召集人在召集股東會會議時，必須先行擬定會議議題并告知全體股東，股東僅在議題范圍內(nèi)做出意思表示。對于未列入議題范圍內(nèi)的事項，到會股東提出質(zhì)詢的，召集人有權(quán)拒絕答復(fù)。將股東意思表示限定在事先擬定的議題范圍內(nèi)，也與合同當(dāng)事人隨時提出締約條件的做法有所不同。
3、股東必須以格式化形式做出意思表示。投票或表決是會議決議形成的主要階段，到會股東有權(quán)按照自己的判斷和意思進行投票。然而，股東必須采用格式化的意思表示方法，即在同意、反對和棄權(quán)中做出唯一選擇。股東做出有保留意見的投票時，應(yīng)將其保留意見記入會議記錄，并視為棄權(quán)。因為多數(shù)公司只計算同意票在有效表決權(quán)總數(shù)中所占比例，所以，股東提出的反對票或棄權(quán)票，其效果完全相同。采用格式化的意思表示形式，即可以避免了股東的表示錯誤，也有效避免公司的受領(lǐng)錯誤。