決議范文：股東會會議決議形成制度
4、股東同意議案的票數達到或超過決議通過的法定比例的，會議決議即告成立。全體股東一致同意的議案，自然直接轉為會議決議。在多數情況下，會議決議是按照多數決定原則確定的。到會部分股東反對的議案，未必不能形成決議;到會部分股東支持的議案，卻未必當然形成決議。會議決議的形成，取決于持有多數表決權的到會股東的意思。換言之，持有超過某一表決權比例的到會股東的意思，將自動轉化為公司意思，少數派股東的反對意見不足以推翻基于多數派股東意思而形成的會議決議。因此，會議決議不是“合意”的產物，而是依照公司決議的獨特程序所擬制的公司意思。
(二)決議行為的實質
會議議案只有達到或超過規定的表決權比例，才能形成會議決議。公司股東人數眾多，如果將個體股東的獨立意思表示以合意方式轉換為公司意思，容易導致公司決策的久議不決，影響公司決策和運行效率。有鑒于此，除非公司章程規定采用合意方式作成決議者外，公司法普遍采用多數決定規則形成會議決議。
按照多數決定原則形成的會議決議，在法律上被視為公司的意思。然而，它只能是多數個體股東之獨立意思的偶然結合，而不是全體股東的共同意思[3]。所謂“結合”，系指公司按照法律和公司章程規定，將眾多個體股東的有效意思表示，分別歸入同意、反對和棄權，再根據同意票在有效表決權總數中所占比例，得出股東會會議形成或不形成的法律結論。所謂“偶然”，系指個體股東分別做出意思表示，再按照多數決定規則，將多數表決權股東的共同意思擬制為公司意思。其中，每個個體股東的獨立意思表示，只是構成公司意思的要素;股東意思在轉換為公司意思以前，并不產生當然的法律效果。可見，以眾多個體股東個別的獨立意思表示作為事實基礎，并依照多數決定規則，才形成會議決議并擬制成為公司意思。就此而言，會議決議不是任何個體股東的個別意思，而是滿足了會議決議構成要件的個體股東獨立意思的偶然結合。
個體股東的獨立意思表示，提供了會議決議形成的前提條件，本身卻不是公司意思。在會議決議形成中，個體股東先行獨立做出意思表示，再將多數股東的意思在法律上結成“集體意思”。在這種“集體意思”的形成中，到會股東無需存在意思聯絡，無需達成合意，無需商定采取一致行動，只要多數派股東在格式化的意思表示中，采用了同意、反對或棄權的表示，就足以通過、否決或擱置議案事項。個體股東在投票前，可能與其他股東協商或達成默契。如果股東最終做出的表示與協商或默契不同，僅構成股東違反承諾的行為，而不影響公司分別受領個體股東的意思表示，也不影響由此形成的會議決議。
(三)決議行為與法律行為
決議行為包括了股東的意思表示、公司的受領行為及公司意思的擬制等諸多環節，在形式上與法律行為有類似之處，有學者遂將決議行為視為法律行為，有學者還認為決議行為就是特殊的多方法律行為，應當適用民法關于法律行為的一般規定。
筆者認為，法律行為最初是在個人法語境下產生的概念，它脫胎于當事人的合意，更適于解釋合同行為和合同現象。在個人法中，個人自由和意思自治構成了傳統民法的基本準則，合意或協商一致成為了雙方或多方法律行為的成立標志。然而，決議行為是伴隨團體法現象而提出的概念[4]，團體法尊重團體成員的個人意思，主張按照多數決定原則決定團體事務，從而形成了成員個人意思自由與結果不自由的特殊結合。換言之，股東有權獨立表達自己意思，最終形成的團體意思卻與這種獨立意思及其所欲達到的意思下效果相悖。公司中少數派股東必須遵守基于多數派股東的意思而形成的會議決議。按照多數決定規則形成公司意思，以會議決議決定團體的事務，已成為現代團體法的最重要規則。